Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, phản ánh năng lực tài chính và cam kết góp vốn của các thành viên, cổ đông. Đây cũng là cơ sở pháp lý để xác định trách nhiệm và quyền lợi trong quá trình hoạt động. Trong bài viết này, Công ty Tư Vấn Quang Minh sẽ phân tích khái niệm vốn điều lệ, cách tính vốn điều lệ cũng như những quy định pháp luật liên quan để giúp Quý khách hàng hiểu rõ và áp dụng đúng.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã được bán hoặc đã được đăng ký mua tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là số vốn thực tế do các thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp góp trong một khoảng thời gian nhất định. Ngoài ra, vốn điều lệ còn được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty cổ phần. Trường hợp hết thời hạn góp vốn mà thành viên không thực hiện đúng cam kết thì doanh nghiệp phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp với số vốn thực góp.
Cấu trúc vốn điều lệ
Vốn điều lệ của doanh nghiệp thường bao gồm hai thành phần chính:
- Vốn chủ sở hữu: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên đóng góp để sở hữu cổ phần hoặc được hình thành từ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
- Vốn vay: Là nguồn tài sản được hình thành từ việc vay vốn từ ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính nhằm đáp ứng nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp.
Pháp luật hiện hành không đưa ra quy định cụ thể về tỷ lệ giữa vốn chủ sở hữu và vốn vay. Tỷ lệ này phụ thuộc vào quy mô hoạt động cũng như định hướng phát triển kinh doanh của từng tổ chức, doanh nghiệp.
Để được tư vấn chi tiết về các quy định pháp lý liên quan đến vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Công ty Tư Vấn Quang Minh. Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ và cung cấp giải pháp phù hợp với nhu cầu thực tiễn.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong pháp luật doanh nghiệp. Mặc dù có điểm tương đồng, nhưng bản chất và ý nghĩa pháp lý của chúng lại khác nhau. Bảng dưới đây giúp phân biệt rõ ràng giữa hai loại vốn này:
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
|---|---|---|
| Khái niệm | Tổng số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong thời hạn nhất định, được ghi nhận trong điều lệ công ty khi thành lập. | Mức vốn tối thiểu doanh nghiệp bắt buộc phải có để được phép thành lập và hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. |
| Cơ sở pháp lý | Quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. | Không được nêu trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật chuyên ngành. |
| Phạm vi áp dụng | Áp dụng cho mọi doanh nghiệp khi đăng ký thành lập. | Chỉ áp dụng đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện do pháp luật quy định. |
| Mối quan hệ | Là số vốn doanh nghiệp tự đăng ký và cam kết góp. | Phải bằng hoặc thấp hơn so với vốn điều lệ. |
| Ví dụ | Công ty TNHH thành lập với vốn điều lệ 2 tỷ đồng do các thành viên cam kết góp. | Thành lập công ty đầu tư chứng khoán phải có vốn pháp định tối thiểu 50 tỷ đồng theo quy định pháp luật. |
Qua bảng so sánh trên có thể thấy, việc xác định vốn điều lệ và vốn pháp định đóng vai trò quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Để được tư vấn chi tiết và lựa chọn mức vốn phù hợp, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Tư Vấn Quang Minh để được hỗ trợ chính xác và đầy đủ.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu
Trong hoạt động doanh nghiệp, vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu thường dễ gây nhầm lẫn vì đều liên quan đến nguồn lực tài chính. Tuy nhiên, đây là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau về bản chất, cơ chế hình thành và ý nghĩa pháp lý. Bảng dưới đây sẽ giúp Quý khách hàng phân biệt rõ ràng giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu:
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn chủ sở hữu |
|---|---|---|
| Về bản chất | Khoản vốn do các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp để trở thành chủ sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp, được ghi nhận trong điều lệ công ty. | Giá trị tài sản thuộc về chủ sở hữu doanh nghiệp, phản ánh số vốn thực có sau quá trình hình thành và hoạt động sản xuất kinh doanh. |
| Về chủ sở hữu | Thuộc quyền sở hữu của các cá nhân hoặc tổ chức đã góp vốn vào doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. | Có thể thuộc Nhà nước, tổ chức hoặc cá nhân. Các cổ đông sở hữu cổ phần thông qua việc mua cổ phiếu cũng được coi là chủ sở hữu hợp pháp. |
| Về cơ chế hình thành | Được xác lập dựa trên phần vốn góp hoặc cổ phần cam kết trong thời hạn nhất định và được ghi rõ trong điều lệ doanh nghiệp. | Được hình thành từ nguồn vốn góp ban đầu, lợi nhuận giữ lại, các quỹ của doanh nghiệp hoặc vốn bổ sung từ Nhà nước và nhà đầu tư. |
| Về đặc điểm | Là tài sản thuộc quyền quản lý của công ty, đồng thời được coi là cơ sở trách nhiệm của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. Trong trường hợp phá sản, vốn điều lệ được coi như một phần nghĩa vụ tài chính của công ty. | Hình thành từ đóng góp của chủ sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh. Đây không phải là khoản nợ của doanh nghiệp mà là quyền lợi hợp pháp của các chủ sở hữu. |
| Về ý nghĩa | Là sự cam kết trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác, đồng thời là nguồn vốn đầu tư ban đầu để triển khai hoạt động kinh doanh và cơ sở để phân chia lợi nhuận hoặc rủi ro. | Phản ánh toàn bộ giá trị tài sản thuần của doanh nghiệp sau khi đã trừ đi nghĩa vụ nợ, thể hiện sức mạnh tài chính và mức độ độc lập của doanh nghiệp. |
Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý và tài chính doanh nghiệp, Tư Vấn Quang Minh hỗ trợ khách hàng phân biệt rõ ràng giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu, từ đó xây dựng chiến lược quản lý vốn hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp
Cách tính vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được xác định dựa trên tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Đây là căn cứ quan trọng để ghi nhận quyền và nghĩa vụ của các cổ đông cũng như xác định quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký chính là số vốn điều lệ được xác lập khi các cổ đông thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn quy định.
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần đại diện cho một phần vốn nhỏ của công ty và gắn liền với quyền lợi, nghĩa vụ tương ứng của cổ đông nắm giữ.
Khi tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, số cổ phần đã bán được hiểu là toàn bộ số cổ phần các loại đã được cổ đông đăng ký mua và thanh toán đầy đủ cho công ty. Đây chính là căn cứ để xác định mức vốn điều lệ của công ty cổ phần trong giai đoạn thành lập.
Ví dụ minh họa
Giả sử một công ty cổ phần phát hành ra thị trường 10.000 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng. Khi các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đầy đủ số cổ phần này, vốn điều lệ của công ty được xác định như sau:
Vốn điều lệ = 10.000 cổ phần x 10.000 đồng/cổ phần = 100.000.000 đồng
Qua ví dụ trên có thể thấy, vốn điều lệ sẽ phụ thuộc trực tiếp vào tổng số cổ phần được phát hành và mệnh giá của mỗi cổ phần.
Nếu Quý khách hàng cần được hướng dẫn chi tiết hơn về cách tính toán và xác định vốn điều lệ công ty cổ phần, vui lòng liên hệ Công ty Tư Vấn Quang Minh. Đội ngũ chuyên viên pháp lý của chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp.
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần
Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ trong một số trường hợp cụ thể sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông:
Trường hợp công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác, công ty có thể quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông. Việc hoàn trả này phải được thông qua theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. - Công ty mua lại cổ phần đã phát hành:
Công ty có thể thực hiện việc mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần đã phát hành trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. - Không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn:
Khi cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chào bán, công ty có trách nhiệm điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã được góp.
Tư Vấn Quang Minh khuyến nghị doanh nghiệp cần nắm rõ các trường hợp trên để kịp thời thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, tránh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Quy định về vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là toàn bộ giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định trách nhiệm tài sản và quyền hạn của chủ sở hữu trong quá trình hoạt động.
Nghĩa vụ góp vốn
Theo Khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các loại tài sản được phép góp vốn bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.
Trường hợp không góp đủ vốn
Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực tế đã góp. Việc đăng ký điều chỉnh này phải hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.
Đồng thời, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
Thay đổi vốn điều lệ
- Tăng vốn điều lệ: Công ty có thể tăng vốn thông qua việc chủ sở hữu bổ sung thêm tài sản hoặc huy động thêm vốn từ cá nhân, tổ chức khác theo đúng quy định pháp luật.
- Giảm vốn điều lệ: Công ty chỉ được giảm vốn khi đã hoạt động tối thiểu 02 năm kể từ ngày thành lập và phải bảo đảm mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đã được thanh toán đầy đủ trước thời điểm giảm vốn.
Ý nghĩa pháp lý
Vốn điều lệ không chỉ phản ánh năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp mà còn gắn liền với trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu. Việc góp vốn đúng hạn và điều chỉnh vốn điều lệ kịp thời là yêu cầu bắt buộc để bảo đảm tính hợp pháp trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Nếu Quý khách hàng cần được tư vấn chi tiết về việc góp vốn hoặc điều chỉnh vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, vui lòng liên hệ Công ty Tư Vấn Quang Minh để được hỗ trợ chính xác và đầy đủ theo quy định hiện hành.
Ví dụ minh họa về vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Giả sử ông A thành lập công ty TNHH một thành viên và cam kết góp vốn bằng các loại tài sản như sau:
- Tiền mặt: 500.000.000 đồng
- Quyền sử dụng đất: 1.000.000.000 đồng (đã được cơ quan có thẩm quyền định giá)
- Máy móc, thiết bị sản xuất: 300.000.000 đồng
Như vậy, tổng giá trị tài sản mà ông A góp vào công ty là:
Vốn điều lệ = 500.000.000 + 1.000.000.000 + 300.000.000 = 1.800.000.000 đồng
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ông A phải hoàn tất việc góp đủ số tài sản trên. Nếu chỉ góp được 1.200.000.000 đồng trong thời hạn này, công ty phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức vốn thực tế đã góp là 1.200.000.000 đồng và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 30 ngày.
Vốn điều lệ trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ được xác định bằng tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty.
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020, mỗi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có trách nhiệm góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn điều lệ đã cam kết góp. Trong trường hợp tài sản thực tế đóng góp không đúng với loại tài sản đã đăng ký ban đầu, việc thay thế phải được sự chấp thuận của trên 50% số thành viên còn lại.
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà thành viên chưa góp hoặc không góp đủ phần vốn đã cam kết, thành viên đó chỉ được hưởng quyền và lợi ích tương ứng với phần vốn đã góp thực tế. Đồng thời, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn đã thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Phần vốn còn thiếu chưa được góp sẽ do Hội đồng thành viên quyết định phương án xử lý, có thể chào bán cho người khác theo quy định.
Giấy chứng nhận phần vốn góp
Sau khi thành viên hoàn thành việc góp vốn, công ty có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận này phải bao gồm các thông tin cơ bản như sau:
- Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính và vốn điều lệ của công ty.
- Đối với thành viên là cá nhân: ghi rõ họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc và giấy tờ pháp lý của cá nhân.
- Đối với thành viên là tổ chức: ghi rõ tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý khác, kèm theo địa chỉ trụ sở chính.
- Tổng giá trị vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.
- Ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào, công ty có nghĩa vụ cấp lại cho thành viên theo đúng quy định tại Điều lệ công ty.
Tăng và giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tiếp nhận thêm thành viên mới hoặc huy động vốn góp bổ sung từ các thành viên hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Đối với việc giảm vốn điều lệ, công ty chỉ được thực hiện khi đáp ứng điều kiện đã hoạt động liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đồng thời phải đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trước đó.
Với kinh nghiệm thực tiễn trong việc tư vấn thành lập và quản lý doanh nghiệp, Tư Vấn Quang Minh luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ khách hàng trong việc xác định, điều chỉnh cũng như thực hiện thủ tục liên quan đến vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được hiểu như thế nào?
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là toàn bộ giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi rõ trong điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được xác định bằng tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được thể hiện trong điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn đúng như đã cam kết. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này.
4. Nếu không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý thế nào?
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, doanh nghiệp bắt buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp và thực hiện thủ tục thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
5. Có quy định vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa không?
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp được quyền chủ động đăng ký vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu hoạt động, khả năng tài chính và định hướng kinh doanh của mình.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất:
Công ty TNHH DV tư vấn Quang Minh
Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM
Hotline: 0932.068.886
Email: [email protected]
Website: https://tuvanquangminh.com/
Bài viết cùng chủ đề:
Vốn tối thiểu thành lập công ty
Góp vốn thành lập doanh nghiệp
Hợp đồng góp vốn thành lập công ty
