Thay đổi vốn điều lệ – Những điều doanh nghiệp cần biết

Sau khi thành lập và hoạt động, doanh nghiệp của bạn muốn thay đổi vốn điều lệ? Bạn đang tìm hiểu những quy định liên quan đến việc thay đổi vốn? Thủ tục và hồ sơ thực hiện thay đổi vốn điều lệ như thế nào? 

Thật vậy, doanh nghiệp được quyền thay đổi vốn điều lệ sao cho phù hợp với quá trình hoạt động của mình. Việc thay đổi vốn điều lệ bao gồm tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ. Khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải làm thủ tục thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp. Trong bài viết này, Quang Minh sẽ cung cấp cho bạn những thông tin liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Thời điểm tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần thực hiện việc tăng vốn điều lệ trước khi làm thủ tục đăng ký tăng vốn. Hạn chế khả năng không góp đủ số vốn thực tế sau khi đăng ký. 

Tăng vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp khác nhau

Quy định về việc tăng vốn điều lệ với công ty TNHH 1 thành viên 

Việc tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên được quy định ở Luật Doanh nghiệp tại Khoản 1 Điều 87. Trong đó, quy định việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên thực hiện qua hai hình thức. 

• Một là chủ sở hữu công ty đầu tư thêm vốn; 
• Hai là chủ sở hữu công ty huy động thêm nguồn vốn từ người khác.

Quy định về việc tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong khi đó, Luật Doanh nghiệp tại Khoản 1 Điều 68 quy định việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đối với loại hình công ty này, việc tăng vốn có thể diễn ra theo hai cách. 

• Một là thành viên tăng vốn góp; 
• Hai là nhận thêm vốn góp từ thành viên mới.

Quy định về việc tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ của công ty được điều chỉnh tăng được quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC. Bao gồm các trường hợp: 

• Công ty phát hành thêm cổ phiếu mới nhằm huy hút thêm vốn theo quy định của pháp luật. Ngay cả trường hợp cơ cấu lại nợ qua hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ; 
• Cổ phần được chuyển đổi từ trái phiếu đã phát hành: Cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển thành cổ phần theo quy định và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, thì việc tăng vốn điều lệ mới được thực hiện;
• Thực hiện việc sử dụng cổ phiếu để trả cổ tức; 
• Tiến hành sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty qua việc phát hành cổ phiếu mới; 
• Thực hiện  việc tăng vốn điều lệ bằng cách kết chuyển nguồn thặng dư vốn.

Doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ trên thực tế, theo số vốn đã tăng.

Thủ tục cần thực hiện để tăng vốn điều lệ công ty

Bước 1: Soạn thảo và nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ

• Văn bản thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Văn bản quyết định, kèm bản sao hợp lệ biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ. (của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
• Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ từ việc phát hành cổ phần được Đại hội đồng cổ đông thông qua và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt chào bán cổ phần. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ cần kèm theo các giấy tờ sau (khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP):

• Nghị quyết, kèm bản sao hợp lệ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ qua hình thức chào bán cổ phần;
• Tờ nghị quyết, quyết định, kèm bản sao biên bản họp đăng ký tăng vốn điều lệ công ty của Hội đồng quản trị công ty cổ phần sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Hồ sơ sau khi hoàn tất được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. 

Bước 2: Chờ đợi và nhận kết quả tăng vốn điều lệ công ty

Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao biên nhận cho doanh nghiệp. Sau đó, điều chỉnh đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ đúng quy định.

Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Quy định giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 3 Điều 87 quy định việc giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên. Trong đó, công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn  trong hai trường hợp:

• Một là hoàn trả cho chủ sở hữu công ty một phần vốn góp. Với điều kiện là công ty đã triển khai hoạt động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, bảo đảm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác được thanh toán đủ sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
• Hai là chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn điều lệ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 75.

Quy định giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 3 Điều 68 quy định việc giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo một trong các hình thức sau:

• Trường hợp hoàn trả cho thành viên một phần vốn góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Với điều kiện là công ty đã thực hiện hoạt động kinh doanh liên tục hai năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, bảo đảm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác được thanh toán đủ sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
• Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 51 quy định công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
• Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 47 quy định vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Quy định giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ được thực hiện theo những hình thức sau:

Thực hiện giảm vốn do các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp 

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định lúc đăng ký thành lập là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty. Theo quy định, trong vòng 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đúng thời hạn đó thì:
• Công ty phải thay đổi vốn điều lệ bằng với giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ, cùng với việc thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày từ ngày hết hạn phải thanh toán đủ số cổ phần.

Thực hiện giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đồng

• Luật Doanh nghiệp tại Khoản 5 Điều 112 quy định về nội dung này. Trong đó, doanh nghiệp hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần họ sở hữu trong công ty theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Với điều kiện là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đầy đủ sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông được quyền mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. Điều này được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 khoản 2 Điều 138. 

Thực hiện giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Công ty được mua lại cổ phần trong hai trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Công ty mua lại cổ phần theo đề nghị của cổ đồng

Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 132 quy định cụ thể như sau:

• Công ty có thể tiến hành mua lại cổ phần khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình, trong trường hợp: Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết liên quan đến việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc tổ chức lại công ty đã quy định tại Điều lệ công ty. 

Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của chính công ty

• Công ty có thể mua lại cổ phần theo quyết định của công ty và phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 133. Trong đó, công ty không được phép mua lại hơn 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

• Việc thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện dành

Hồ sơ cần soạn thảo để đăng ký thay đổi giảm vốn điều lệ công ty

• Hồ sơ cần chuẩn bị tương tự như việc tăng vốn điều lệ. Tuy vậy, doanh nghiệp phải cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Vì thế, hồ sơ cần Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ cùng với Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Báo cáo tài chính bảo đảm khoản tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.
• Đối với công ty cổ phần có vốn sở hữu nước ngoài trên 50%, báo cáo tài chính cần được xác nhận bởi kiểm toán độc lập.

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ nếu vốn đăng ký giảm không thấp hơn mức vốn pháp định mà ngành, nghề đó yêu cầu. 

Những điều cần lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ 

• Sau khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần công bố thay đổi thông tin doanh nghiệp. Việc này thực hiện trong 30 ngày từ ngày thay đổi, trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.
• Công ty TNHH 1 thành viên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải lựa chọn tổ chức quản lý công ty với một trong hai loại hình. Một là công ty TNHH 2 thành viên trở lên và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày, từ ngày hoàn thành thủ tục thay đổi vốn điều lệ. Hai là công ty cổ phần theo quy định. 

Thay đổi vốn điều lệ và việc áp dụng thuế môn bài 

Thuế môn bài được áp dụng theo Nghị định số 139/2016/NĐ-CP và Thông tư 302/2016/TT-BTC. Trong đó, mức thuế môn bài áp dụng dựa theo hình thức hoạt động sản xuất – kinh doanh của tổ chức và mức vốn điều lệ của doanh nghiệp. cụ thể:

• Đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức thuế môn bài cần nộp hằng năm là 3 triệu đồng. 
• Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức thuế môn bài cần nộp là 3 triệu đồng/năm.
• Đối với chi nhánh, văn phòng đại diện công ty, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế, địa điểm kinh doanh khác là 3 triệu đồng/năm.

Nếu doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, việc xác định mức lệ phí môn bài cần nộp dựa vào số vốn điều lệ doanh nghiệp của năm trước liền kề với năm tính lệ phí môn bài.

Trên đây là thông tin chia sẻ của Tư vấn Quang Minh về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty. Nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ dịch vụ nhé!

Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được tư vấn hoặc các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất: