Những quy định về thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản

Bạn đang quan tâm và tìm hiểu việc khởi nghiệp và thành lập công ty tại Nhật Bản? Liệu điều kiện và thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản có khó không? Bạn cần chuẩn bị những giấy tờ và thủ tục gì để mở doanh nghiệp tại đất nước này? Hãy cùng Quang Minh tham khảo bài viết dưới đây để tìm câu giải đáp tốt nhất cho những câu hỏi trên.

Lý do nhiều người lựa chọn Nhật Bản để đầu tư?

Trong xu thế hội nhập và toàn cầu hóa, Nhật Bản là một trong những thị trường được nhiều người lựa chọn Nhật Bản để đầu tư. Sau đây là những lý do vì sao đây là mảnh đất tiềm năng thu hút nhiều nhà đầu tư: 

• Trước tiên, Nhật Bản được đánh giá là thị trường tiêu thụ lớn đầy tiềm năng mang đến cơ hội lợi nhuận khổng lồ cho các nhà đầu tư quốc tế.
• Thứ hai, Nhật Bản là một trong các quốc gia phát triển hàng đầu thế giới về công nghệ viễn thông. Sự phát triển kinh tế ổn định và bền vững của đất nước này tạo điều kiện thuận lợi cho việc đầu tư kinh doanh, học hỏi và áp dụng những kinh nghiệm hữu ích cho doanh nghiệp. Đặc biệt, đất nước này mang đến cơ hội học hỏi nhiều cho những nhà đầu tư đến từ các quốc gia có sự phát triển kém hơn.
• Thứ ba, lĩnh vực nông nghiệp số hóa của Nhật Bản có sự đổi mới đột phá với những ưu điểm và trải nghiệm độc đáo. Đây chính là những nguồn lợi quý báu để học hỏi và phát triển cho các quốc gia nông nghiệp như Việt Nam.
• Thứ tư, Nhật Bản tạo ra môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật rõ ràng, minh bạch, chi tiết. Bên cạnh đó, các chính sách hỗ trợ của Nhật Bản giúp các nhà đầu tư giảm bớt khó khăn khi thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản.
• Cuối cùng, nguồn nhân lực tại đất nước hoa anh đào có chuyên môn cao và tinh thần làm việc tận tâm, chu đáo. Vì thế, nhà đầu tư quốc tế sẽ được thừa hưởng sự đóng góp đặc biệt bởi đội ngũ nhân sự xuất sắc khi hợp tác làm việc.

Hồ sơ thành lập công ty tại Nhật Bản

Thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản yêu cầu chuẩn bị nhiều giấy tờ và thực hiện theo những bước cụ thể. Sau đây là danh sách thành phần văn bản cần chuẩn bị và nội dung cần bao gồm:

• Chuẩn bị các loại con dấu của doanh nghiệp, bao gồm con dấu giám đốc, ngân hàng, và doanh nghiệp. 
• Văn bản quyết định liên quan đến địa điểm trụ sở doanh nghiệp như hợp đồng mua bán bất động sản hoặc hợp đồng thuê văn phòng làm việc.
• Xác nhận việc chuyển vốn đầu tư vào tài khoản ngân hàng sau khi thiết lập Điều lệ doanh nghiệp.
• Văn bản quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Bao gồm việc quyết định lựa chọn giám đốc, xác định vốn điều lệ, cổ phiếu phát hành, và những quyết định liên quan khác.
• Tiến hành việc sửa đổi bảng điều lệ công ty và lấy chứng nhận, nếu cần.
• Soạn thảo Giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp theo mẫu.
• Đăng ký và tiếp nhận Giấy chứng nhận các điều khoản doanh nghiệp.
• Gửi lên Phòng thuế và Văn phòng hành chính các thông báo bao gồm:

• • Thông báo thành lập pháp nhân của doanh nghiệp 
  • Thông báo các vấn đề liên quan đến thuế, gồm có thuế thu nhập, thuế nguồn 
  • Đăng ký phê chuẩn tờ khai màu xanh của doanh nghiệp 
  • Thông báo liên quan đến những loại bảo hiểm cơ bản: lao động, việc làm, hưu trí, sức khỏe (đối với nhân viên).
• Thiết lập danh thiếp và brochure doanh nghiệp để nhận dạng và quảng bá thương hiệu.
• Thực hiện việc tuyển dụng nhân viên (nếu cần).

Lưu ý: Số thuế đăng ký thành lập công ty sẽ tương ứng với vốn điều lệ của doanh nghiệp cần đóng.

Đối với người nước ngoài đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản cần thêm các giấy tờ:

• Trường hợp người đầu tư hoặc giám đốc công ty cư trú ở nước ngoài: Giấy chứng nhận chữ ký thay thế cho giấy chứng nhận đăng ký con dấu.
• Pháp nhân người đầu tư thành lập công ty là pháp nhân người nước ngoài: Bản cam kết thay thế cho giấy chứng nhận lý lịch làm việc, giấy chứng nhận chữ ký thay cho giấy chứng nhận con dấu của người đại diện công ty.
• Lưu ý thời hạn của các giấy chứng nhận và các thủ tục thực hiện trước ngày thành lập công ty không quá 3 tháng. Bản dịch tiếng Anh đối với các giấy tờ cần thiết cũng là điều quan trọng. 

Thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản

Tiếp theo, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu về quá trình thành lập công ty ở Nhật Bản. Quá trình này được thực hiện bao gồm các bước sau:

Bước 1: Lựa chọn loại hình công ty phù hợp để thành lập

Tại Nhật Bản, hệ thống doanh nghiệp theo quy định bao gồm bốn loại chủ yếu: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (合同会社), Công ty Cổ phần (株式会社), Công ty Hợp danh (合名会社), và Công ty Hợp danh Trách nhiệm Hữu hạn (合資会社).

• Công ty Cổ phần (株式会社) tại Nhật Bản là một loại hình doanh nghiệp trong đó nguồn vốn sẽ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần, sau đó, được phát hành nhằm huy động vốn từ các nhà đầu tư, để tham gia vào những hoạt động kinh doanh.
• Công ty Trách nhiệm hữu hạn (合同会社) là một loại hình doanh nghiệp mới được thiết lập theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản có hiệu lực từ năm 2006. Trong đó, chủ sở hữu hay các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về công ty trong phạm vi số tiền đầu tư của họ.
• Công ty Hợp danh (合名会社) là một loại hình công ty tại Nhật Bản có từ hai thành viên trở lên thành lập, và tất cả thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn về hoạt động của công ty.
• Công ty Hợp danh Trách nhiệm hữu hạn loại hình công ty bao gồm từ hai thành viên trở lên thành lập, có thành viên chịu trách nhiệm vô hạn và có thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn.

Bước 2: Xây dựng các điều khoản cơ bản của doanh nghiệp

Khi chuẩn bị thành lập công ty tại Nhật Bản, chủ sở hữu và các thành viên cần phải tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản. Trong đó, bao gồm việc xác định tên doanh nghiệp, địa điểm trụ sở chính, người chủ sở hữu sáng lập, thành viên và số vốn đầu tư của mỗi thành viên sáng lập, việc hình thành đội ngũ nhân viên, mục đích (nội dung hoạt động kinh doanh) của công ty, và quyết định về tài chính của công ty. 

Bước 3: Thiết lập bảng điều lệ công ty

Trước hết, doanh nghiệp cần thiết lập bảng điều lệ công ty và cần được chứng nhận từ một công chứng viên. Quá trình này được thực hiện qua các giai đoạn chi tiết như sau:

• Xác định địa điểm thuê văn phòng trụ sở công ty tại khu vực cụ thể. Giai đoạn này chưa cần xác định địa chỉ cụ thể và chưa đòi hỏi ký kết hợp đồng thuê mướn.
• Chủ sở hữu và thành viên sáng lập soạn thảo văn bản điều lệ công ty.
• Xác nhận nội dung bảng điều lệ công ty dưới sự chứng kiến của một công chứng viên.
• Tiến hành ký chữ ký điện tử, đóng dấu và công bố bảng điều lệ công ty đã được thiết lập.
• Tiếp nhận chứng nhận bảng điều lệ công ty từ công chứng viên.

Theo quy định, bảng điều lệ công ty cần bao gồm 6 nội dung cụ thể. Gồm có tên của công ty, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty, địa chỉ trụ sở chính, số vốn đầu tư, thông tin người sáng lập, bao gồm tên và địa chỉ và tổng số cổ phiếu mà công ty có thể phát hành.

Bước 4: Công chứng điều lệ công ty 

Sau khi bảng điều lệ công ty được hoàn thiện, bước tiếp theo cần tiến hành là đưa đến công chứng viên để được chứng thực. Việc chứng thực bảng điều lệ công ty thông qua công chứng là một quy trình cơ bản được thực hiện tại nhiều quốc gia, Nhật Bản là một điển hình.

Bước 5: Tiến hành chuyển tiền vốn đầu tư

Vào ngày công chứng bảng điều lệ công ty, cổ đông hay thành viên sẽ chuyển khoản số tiền đầu tư vào tài khoản của người đại diện sáng lập. Tại thời điểm này, việc hợp tác với người Nhật có tài khoản ngân hàng tại Nhật Bản là điều cần thiết vì công ty chưa được thành lập và chưa có số tài khoản của công ty, và vì cá nhân nước ngoài tư cách lưu trú có thời hạn ngắn không thể mở tài khoản ngân hàng.

Bước 6: Giấy đăng ký thành lập công ty

Sau khi hoàn tất các bước nêu trên và chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầy đủ, người sáng lập sẽ đến văn phòng Pháp lý để bắt đầu quá trình đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản. Ngay sau khi hoàn thành bước này, công ty tại Nhật Bản sẽ chính thức được thành lập theo quy định pháp luật. Ngày nộp hồ sơ đăng ký thành lập cũng là ngày chính thức thành lập công ty tại Nhật Bản. Sau khi hoàn tất quá trình thành lập công ty, người thực hiện sẽ được cấp Giấy chứng nhận về các nội dung đăng ký và bản sao Giấy phép đăng ký kinh doanh. 

Đến đây thì quy trình cơ bản để thành lập công ty tại Nhật Bản được hoàn thành, tuy nhiên doanh nghiệp cũng cần thực hiện các thủ tục đối với doanh nghiệp mới thành lập để đảm bảo hoạt động suôn sẻ. Sau đây là bốn thủ tục quan trọng doanh nghiệp cần thực hiện sau khi thành lập:

• Thực hiện việc thông báo các vấn đề liên quan đến thuế với cơ quan thuế.
• Thực hiện việc thông báo về các vấn đề thuế địa phương với chính quyền địa phương (tỉnh hoặc thành phố).
• Thực hiện việc thông báo về bảo hiểm lao động với Phòng kiểm tra tiêu chuẩn lao động và Hello Work.
• Thực hiện việc thông báo về bảo hiểm xã hội với Văn phòng hưu trí.

Khi hoàn thành đầy đủ các thủ tục nêu trên và tuân thủ theo các quy định, công ty mới thành lập có thể chính thức bắt đầu đi vào hoạt động.

Bước 7: Nộp đơn xin Visa kinh doanh 

Sau khi hoàn tất thủ tục cần thiết để thành lập công ty tại Nhật Bản, bạn đã đáp ứng đủ điều kiện để nộp đơn xin visa kinh doanh tại Nhật. Hồ sơ giấy tờ cần chuẩn bị để nộp đơn xin visa kinh doanh tại Nhật gồm có:

• Văn bản trình bày kế hoạch kinh doanh: Đây là văn bản quan trọng nhất quyết định việc xin visa kinh doanh tại Nhật có thành công hay không. Nội dung văn bản kế hoạch cần thể hiện sự ổn định và triển vọng kinh doanh, với các dự kiến về doanh thu.
• Văn bản trình bày quyết định về thù lao cho Ủy viên Hội đồng Quản trị công ty.
• Thông báo về việc thành lập trụ sở văn phòng và việc chi trả lương của doanh nghiệp.
• Văn bản trình bày lý do xin visa.
• Các văn bản giấy tờ liên quan đến việc đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản.

Quy định về chủ thể ở Việt Nam có quyền đầu tư sang Nhật Bản

Hiện nay, quy định pháp luật Việt Nam cho phép 06 nhóm đối tượng sau đây có thể tiến hành đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, trong đó có Nhật Bản:

• Hộ kinh doanh  đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
• Các doanh nghiệp tiến hành việc đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Các tổ chức tín dụng được thành lập công ty tại Nhật Bản và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.
• Tổ chức hợp tác xã và liên hiệp hợp tác xã được đăng ký thành lập và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Hợp tác xã.
• Doanh nghiệp đầu tư thành lập công ty ở Nhật Bản và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
• Cá nhân có quốc tịch Việt Nam, trừ các đối tượng được miễn theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại Điều 17, Khoản 2.

Những chủ thể nêu trên có thể tiến hành đầu tư từ Việt Nam sang Nhật Bản, lưu ý cần đáp ứng một số điều kiện như sau:

• Đảm bảo hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu của chính phủ trong việc thúc đẩy đầu tư.
• Hoạt động kinh doanh không chỉ tuân thủ pháp luật trong nước, pháp luật Nhật Bản mà còn thực hiện theo pháp luật quốc tế có liên quan.
• Ngành nghề triển khai hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không nằm trong danh sách ngành, nghề bị cấm đầu tư vào Nhật Bản và đáp ứng những điều kiện đầu tư mà ngành, nghề đó yêu cầu theo quy định của pháp luật Nhật Bản.
• Doanh nghiệp cam kết về tài chính, tự thu xếp ngoại tệ hoặc cam kết thu xếp ngoại tệ theo quy định.
• Có văn bản xác nhận về việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của cơ quan thuế, với xác nhận không quá 03 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư kinh doanh.

Những hình thức đầu tư kinh doanh phổ biến tại Nhật Bản?

Chi nhánh và văn phòng đại diện công ty tại Nhật Bản không có khả năng tự mở tài khoản ngân hàng, thuê bất động sản và không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp tại Nhật Bản. Chỉ khi thành lập công ty tại Nhật Bản thông qua người đại diện được ủy quyền hoặc thông qua vốn đầu tư nước ngoài mới có thể thực hiện những hành động này. 

Về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Nhật Bản có thể phân loại thành những hình thức sau:

• Đầu tư kinh doanh thông qua việc thành lập công ty tại Nhật Bản theo tư cách pháp nhân với 4 loại hình công ty nêu trên. 
• Đầu tư kinh doanh thông qua việc thành lập công ty con: Doanh nghiệp nước ngoài có thể kinh doanh đầu tư với hình thức thành lập công ty con tại Nhật Bản theo các loại hình công ty cổ phần hoặc TNHH theo quy định Nhật Bản. 
• Hình thức liên doanh với doanh nghiệp đầu tư hoặc góp vốn vào công ty Nhật Bản hoặc công ty Nhật Bản nội địa: Hình thức này được Luật Doanh nghiệp Nhật Bản công nhận vì công ty liên doanh và công ty hợp vốn là pháp nhân.
• Đầu tư thông qua thành lập chi nhánh tại Nhật Bản: Doanh nghiệp nước ngoài thường xuyên hoạt động tại Nhật Bản cần phải đăng ký theo Luật Công ty 2005. Thông thường, hình thức này bao gồm việc đăng ký tổ hợp tác, thành lập chi nhánh, đăng ký pháp nhân Nhật Bản, hoặc bổ nhiệm người đại diện tại Nhật Bản.

Đầu tư kinh doanh thông qua việc thành lập chi nhánh tại Nhật Bản là một lựa chọn phổ biến đối với nhiều nhà đầu tư  do sự thuận tiện trong thủ tục, mở tài khoản ngân hàng và thuê bất động sản dưới danh nghĩa chi nhánh. Tuy nhiên, chi nhánh công ty không được xác định tư cách pháp nhân. Vì thế, trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ từ các hoạt động kinh doanh của chi nhánh, bao gồm cả trách nhiệm về các khoản nợ và thu nhập phát sinh, sẽ thuộc về doanh nghiệp nước ngoài. Như thế, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các hình thức đầu tư kinh doanh vào Nhật Bản. Mỗi hình thức đều mang đến những ưu và nhược điểm riêng để nhà đầu tư lựa chọn, tùy vào mục tiêu và định hướng chiến lược kinh doanh.

Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty tại Nhật Bản

Lưu ý về các ngành nghề kinh doanh được phép đầu tư vào Nhật Bản

Bên cạnh việc tuân thủ các ngành nghề kinh doanh được phép đầu tư vào Nhật Bản, nhà đầu tư cũng lưu ý các quy định của Việt Nam bao gồm cả danh sách ngành cấm và ngành có điều kiện đầu tư ra nước ngoài. Vì thế, nhà đầu tư cần tuân theo luật lệ Nhật Bản đối với các ngành nghề có điều kiện khi xây dựng doanh nghiệp ở Nhật Bản. Bên cạnh đó, theo luật Việt Nam, đầu tư vào Nhật Bản bị cấm trong một số ngành nghề như dịch vụ đòi nợ, mại dâm, ma túy, pháo nổ và các ngành, nghề cấm khác theo các quy định quốc tế.

Lưu ý về nguồn vốn đầu tư vào Nhật Bản

Nguồn vốn đầu tư kinh doanh vào Nhật Bản, các nguồn vốn hợp pháp bao gồm nguồn vốn chủ sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ, vốn vay tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài, lợi nhuận từ dự án đầu tư ra nước ngoài và các tài sản khác như vốn góp, cổ phần,  VNĐ, ngoại tệ, hàng hóa, dự án đầu tư được hoán đổi, tài sản cố định và tài sản hợp pháp khác.

Lưu ý về cách chuyển lợi nhuận từ Nhật Bản về Việt Nam

Khi có lợi nhuận đối với việc đầu tư kinh doanh, nhà đầu tư cần thực hiện chuyển lợi nhuận từ Nhật Bản về Việt Nam trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương. Nếu không thực hiện đúng thời hạn, nhà đầu tư cần thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo quy định, có thể bị phạt hoặc khắc phục hậu quả. Thời hạn chuyển lợi nhuận từ Nhật Bản về Việt Nam là tối đa 12 tháng.

Dịch vụ thành lập công ty tại Nhật Bản của Quang Minh

Tư Vấn Quang Minh rất sẵn sàng cung cấp dịch vụ thành lập công ty tại Nhật Bản để hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các thủ tục pháp lý cách chuyên nghiệp và hiệu quả.

Dịch vụ của Quang Minh không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết các thủ tục hành chính liên quan đến việc thành lập công ty, mà còn đồng hành với doanh nghiệp trong việc hiểu rõ về môi trường kinh doanh tại Nhật Bản. Chúng tôi cam kết giúp tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp, từ hình thức đầu tư, loại hình doanh nghiệp, xây dựng chiến lược thuế, thực hiện các thủ tục pháp lý trong quá trình hoạt động.

Đội ngũ chuyên viên luật của Quang Minh không chỉ có kiến thức pháp lý vững vàng mà còn am hiểu về văn hóa và thị trường kinh doanh tại Nhật Bản. Chúng tôi sẽ hỗ trợ thành lập công ty tại Nhật Bản đáp ứng nhanh chóng với môi trường kinh doanh địa phương. Hãy để Quang Minh trở thành đối tác đồng hành đáng tin cậy giúp doanh nghiệp phát triển và thành công.

Với bài viết này, Quang Minh hy vọng cung cấp cho nhà đầu đầu tư các thông tin hữu ích về vấn đề thành lập công ty tại Nhật Bản. Nếu bạn có thông tin cần được tư vấn thêm, hãy liên hệ ngay Quang Minh để được hỗ trợ nhanh chóng. Chúng tôi hân hạnh trở thành đối tác chuyên nghiệp hỗ trợ quá trình thành lập công ty tại Nhật Bản cho bạn. Cam kết cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp với mức giá cạnh tranh và xử lý thủ tục hiệu quả, mang lại sự hài lòng cho khách hàng.

Những câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty tại Nhật Bản

Những đối tượng nào được phép tiến hành đầu tư từ Việt Nam tại Nhật Bản?

• Hộ kinh doanh  đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
• Các doanh nghiệp tiến hành việc đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Các tổ chức tín dụng được thành lập công ty tại Nhật Bản và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.
• Tổ chức hợp tác xã và liên hiệp hợp tác xã được đăng ký thành lập và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Hợp tác xã.
• Doanh nghiệp đầu tư thành lập công ty ở Nhật Bản và hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
• Cá nhân có quốc tịch Việt Nam, trừ các đối tượng được miễn theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại Điều 17, Khoản 2.

Cần đáp ứng điều kiện gì để có thể đầu tư từ Việt Nam sang Nhật Bản?

• Đảm bảo hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu của chính phủ trong việc thúc đẩy đầu tư.
• Hoạt động kinh doanh không chỉ tuân thủ pháp luật trong nước, pháp luật Nhật Bản mà còn thực hiện theo pháp luật quốc tế có liên quan.
• Ngành nghề triển khai hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không nằm trong danh sách ngành, nghề bị cấm đầu tư vào Nhật Bản và đáp ứng những điều kiện đầu tư mà ngành, nghề đó yêu cầu theo quy định của pháp luật Nhật Bản.
• Doanh nghiệp cam kết về tài chính, tự thu xếp ngoại tệ hoặc cam kết thu xếp ngoại tệ theo quy định.
• Có văn bản xác nhận về việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của cơ quan thuế, với xác nhận không quá 03 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư kinh doanh.

Có những hình thức đầu tư kinh doanh nào tại Nhật Bản?

• Đầu tư kinh doanh thông qua việc thành lập công ty tại Nhật Bản theo tư cách pháp nhân với 4 loại hình công ty nêu trên. 
• Đầu tư kinh doanh thông qua việc thành lập công ty con 
• Hình thức liên doanh với doanh nghiệp đầu tư hoặc góp vốn vào công ty Nhật Bản hoặc công ty Nhật Bản nội địa
• Đầu tư thông qua thành lập chi nhánh tại Nhật Bản