Điều kiện và quy trình thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Bạn đang quan tâm tìm hiểu về việc thành lập công ty cổ phần tập đoàn? Điều kiện, hồ sơ và thủ tục cần thực hiện để thành lập công ty cổ phần tập đoàn là gì? Xin mời bạn cùng Quang Minh tìm kiếm câu trả lời qua bài viết sau đây nhé! 

Cơ sở pháp lý của việc thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Những điều kiện, hồ sơ và thủ tục cần thực hiện để thành lập công ty cổ phần tập đoàn cần tuân theo những quy định được pháp luật Việt Nam. Trong đó, một số văn bản luật   sau đây quy định những điều khoản liên quan:

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội ban hành vào ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Nghị định số 69/2014/NĐ-CP của Chính Phủ về tập đoàn kinh tế nhà nước và tổng công ty nhà nước ban hành vào ngày 15 tháng 07 năm 2014.

Thế nào là công ty cổ phần tập đoàn?

Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 194 và Nghị định 69/2014/NĐ-CP tại Điều 2 đưa ra các quy định về tập đoàn kinh tế. Trong đó, mô tả một số đặc điểm chính về tập đoàn kinh tế như sau:

• Theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Khoản 1 Điều 194, tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc những thành phần kinh tế được định nghĩa là nhóm công ty thông qua việc sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc liên kết khác mà có mối quan hệ với nhau. Tổng công ty hay tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh nghiệp, không phải đăng ký thành lập và không có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật này.”
• Trong khi đó, tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP được quy định bởi Khoản 1 Điều 2, tổng công ty hay tập đoàn kinh tế có công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước; hoặc công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.”

Phân biệt sự khác nhau của công ty và tập đoàn 

Theo định nghĩa như trên, tập đoàn được xem là một nhóm những công ty, bao gồm công ty mẹ, công ty con và các công ty liên kết. Như thế, tập đoàn được tạo thành từ sự liên kết giữa nhiều doanh nghiệp khác nhau. Trong đó, điều cần lưu ý là tập đoàn không phải đăng ký thành lập như các doanh nghiệp thông thường và không có tư cách pháp nhân theo quy định.

Những đặc điểm cơ bản của tập đoàn

• Tổng công ty hay tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh nghiệp, do đó, chúng không cần phải đăng ký thành lập như các doanh nghiệp thông thường và không có tư cách pháp nhân.
• Trong quá trình hoạt động kinh doanh dưới hình thức là công ty mẹ và công ty con thì cả hai đối tượng công ty mẹ và công ty con đều có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những doanh nghiệp độc lập và sở hữu tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.
• Quá trình thành lập tổng công ty hay tập đoàn kinh tế đòi hỏi cần sự lựa chọn và đề nghị của cơ quan Chính phủ. Đồng thời, phải được thông qua đề án thành lập dựa trên quyết định thành lập của Thủ tướng Chính phủ mới được thực hiện.
• Mặc dù không bắt buộc, tên của một tập đoàn kinh tế thường được bắt đầu với cụm từ “Tập đoàn”.

Cơ cấu và tổ chức cơ bản của tập đoàn

Theo quy định của Nghị định số 69/2014/NĐ-CP, tổng công ty hay tập đoàn kinh tế đặc trưng bởi sự liên kết giữa công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết và các công ty thành viên. Nghị định 69/2014/NĐ-CP tại Điều 4 cũng quy định cơ cấu tổ chức của tập đoàn không quá 3 cấp doanh nghiệp, trong đó:

• Công ty mẹ được quy định là doanh nghiệp cấp I, trong đó nhà nước có quyền chi phối hoạt động của công ty với việc sở hữu 100% vốn điều lệ.
• Công ty con của công ty mẹ (doanh nghiệp cấp I) được xem là doanh nghiệp cấp II, do công ty mẹ nắm quyền chi phối hoạt động của công ty.
• Công ty con của doanh nghiệp cấp II trở thành doanh nghiệp cấp III khi chịu sự nắm quyền chi phối của doanh nghiệp cấp II.

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Điều kiện cần đáp ứng khi chuyển từ công ty thành tập đoàn kinh tế

• Công ty là doanh nghiệp được phép hoạt động kinh doanh ở trong và ngoài nước.
• Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cần phải phát triển tích cực và đạt lợi nhuận trong 3 năm liên tiếp.
• Tình hình tài chính của doanh nghiệp ổn định, an toàn, có tính khả thi trong kế hoạch huy động vốn, đảm bảo khả năng duy trì vốn cho các công ty con và công ty liên kết.
• Trình độ, năng suất lao động của doanh nghiệp cao và vượt trội hơn khi so sánh với những doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực.
• Ban lãnh đạo quản lý cổ phần, vốn đầu tư của doanh nghiệp và hoạt động của những doanh nghiệp thành viên triển khai một cách hiệu quả.
• Máy móc, công nghệ sản xuất của doanh nghiệp mang tính hiện đại và liên tục được cải tiến.
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp là công ty mẹ phải đạt hơn 10,000 tỷ đồng. Trường hợp doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH (từ 2 thành viên trở lên) hoặc công ty cổ phần, vốn nhà nước phải chiếm tối thiểu 75% vốn điều lệ.

Điều kiện thành lập một tập đoàn mới:

• Thứ nhất, nhóm công ty phải hoạt động trong các lĩnh vực quan trọng đảm bảo an ninh kinh tế quốc gia, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp và nền kinh tế đất nước.
• Ngành nghề hoạt động kinh doanh thuộc danh sách ngành nghề được Thủ tướng chính phủ xét duyệt đề án để thành lập tập đoàn tùy từng thời điểm .
• Quy định có ít nhất 50% công ty con hoạt động kinh doanh trong những khâu quan trọng của lĩnh vực hoạt động kinh doanh của tập đoàn.
• Tổng vốn góp, cổ phần của công ty mẹ tại công ty con phải chiếm hơn 60% tổng vốn đầu tư của công ty mẹ tại những công ty liên kết và công ty con.
• Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ của các công ty con, cũng như nắm giữ công nghệ, máy móc liên quan trực tiếp đến lĩnh vực kinh doanh chính yếu của doanh nghiệp.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần tập đoàn 

Thủ tục thành lập công ty cổ phần thông thường 

Để thành lập công ty cổ phần tập đoàn, trước hết cần thành lập các công ty con của tập đoàn gồm các bước như sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty theo quy định

Chúng ta cần chuẩn bị một bộ hồ sơ theo quy định để thành lập các doanh nghiệp, gồm các văn bản: 

• Văn bản đề nghị đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp theo biểu mẫu quy định.
• Văn bản về điều lệ của công ty trình bày theo quy định.
• Biểu mẫu thể hiện danh sách cổ đông hay thành viên sáng lập doanh nghiệp.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý chứng thực cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật và các cổ đông sáng lập là cá nhân;
• Bản sao giấy tờ pháp lý chứng thực của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức. Cùng với văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp của tổ chức và giấy tờ pháp lý chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.     
• Và những văn bản khác theo quy định tùy vào trường hợp khác nhau.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tới cơ quan thẩm quyền

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, chúng ta cần tiến hành nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở giao dịch chính. Hiện nay, có thể nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả chứng nhận đăng ký thành lập công ty 

Trong vòng 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, chuyên viên Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản từ Cơ quan đăng ký kinh doanh trình bày nội dung cần sửa đổi, bổ sung. 

Thủ tục thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Như đã trình bày ở trên, để thành lập công ty cổ phần tập đoàn, ngoài những điều kiện của các công ty, đòi hỏi cần sự lựa chọn và đề nghị của cơ quan Chính phủ. Đồng thời, phải được thông qua đề án thành lập dựa trên quyết định thành lập của Thủ tướng Chính phủ mới được thực hiện. Vì thế, thủ tục thành lập tập đoàn mới bao gồm các bước như sau: 

Bước 1: Soạn hồ sơ trình đề án thành lập công ty cổ phần tập đoàn 

Hồ sơ trình đề án thành lập công ty cổ phần tập đoàn cần được chuẩn bị bao gồm các giấy tờ chính yếu như sau:

• Văn bản trình bày tờ trình Đề án thành lập công ty cổ phần tập đoàn;
• Văn bản đề án thành lập tổng công ty, tập đoàn kinh tế.
• Văn bản trình bày dự thảo Điều lệ công ty mẹ

Bước 2: Thẩm định đề án về việc thành lập tập đoàn mới 

Quá trình thẩm định đề án thành lập tập đoàn trải qua các giai đoạn sau đây:

• Bộ quản lý ngành lập tối thiểu 08 bộ hồ sơ gốc trình bày đề nghị thành lập tập đoàn kinh tế. Sau đó, gửi hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư xem xét. 
• Tiếp đến, Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ thực hiện chủ trì việc lấy ý kiến các Bộ ngành liên quan: Tài chính, Nội vụ, Lao động – Thương binh và Xã hội, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi công ty mẹ đặt trụ sở giao dịch chính và tối thiểu 03 chuyên gia kinh tế độc lập. 
• Trong vòng 30 ngày làm việc tính từ ngày tiếp nhận hồ sơ đề nghị thành lập tập đoàn kinh tế, các cơ quan chức năng nhà nước và cá nhân liên quan có trách nhiệm gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư văn bản trình bày ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình. 
• Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm trình Thủ tướng Chính phủ hồ sơ và báo cáo thẩm định đề nghị thành lập tập đoàn kinh tế trong vòng 15 ngày làm việc, từ thời điểm nhận được văn bản ý kiến của các cơ quan liên quan. 

Bước 3: Nhận kết quả phản hồi về đề án thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Thông qua hồ sơ và báo cáo thẩm định đề nghị thành lập tập đoàn kinh tế do các Bộ ngành liên quan tham gia góp ý. Sau đó, Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định phản hồi đối với đề án thành lập tập đoàn kinh tế. 

Những câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty cổ phần tập đoàn

Thế nào là công ty cổ phần tập đoàn?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Khoản 1 Điều 194, tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc những thành phần kinh tế được định nghĩa là nhóm công ty thông qua việc sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc liên kết khác mà có mối quan hệ với nhau. Tổng công ty hay tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh nghiệp, không phải đăng ký thành lập và không có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật này.”

Trong khi đó, tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP được quy định bởi Khoản 1 Điều 2, tổng công ty hay tập đoàn kinh tế có công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước; hoặc công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.”

Tập đoàn có những đặc điểm cơ bản nào? 

Tổng công ty hay tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh nghiệp, không cần phải đăng ký thành lập và không có tư cách pháp nhân.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh dưới hình thức là công ty mẹ và công ty con thì cả hai đối tượng công ty mẹ và công ty con đều có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những doanh nghiệp độc lập và sở hữu tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.

Quá trình thành lập tổng công ty hay tập đoàn kinh tế đòi hỏi cần sự lựa chọn và đề nghị của cơ quan Chính phủ, phải được thông qua đề án thành lập dựa trên quyết định thành lập của Thủ tướng Chính phủ.

Điều kiện để có thể chuyển từ công ty thành tập đoàn kinh tế?

• Công ty là doanh nghiệp được phép hoạt động kinh doanh ở trong và ngoài nước, phát triển tích cực và đạt lợi nhuận trong 3 năm liên tiếp.
• Tình hình tài chính của doanh nghiệp ổn định, an toàn, đảm bảo khả năng duy trì vốn cho các công ty con và công ty liên kết.
• Trình độ, năng suất lao động của doanh nghiệp cao và vượt trội hơn khi so sánh với những doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực.
• Ban lãnh đạo quản lý cổ phần, vốn đầu tư của doanh nghiệp và hoạt động của những doanh nghiệp thành viên triển khai một cách hiệu quả.
• Máy móc, công nghệ sản xuất của doanh nghiệp mang tính hiện đại và liên tục được cải tiến.
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp là công ty mẹ phải đạt hơn 10,000 tỷ đồng. Trường hợp doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH (từ 2 thành viên trở lên) hoặc công ty cổ phần, vốn nhà nước phải chiếm tối thiểu 75% vốn điều lệ.

Trên đây là bài viết chia sẻ của Tư Vấn Quang Minh về những thông tin liên quan đến điều kiện và thủ tục thành lập công ty cổ phần tập đoàn. Nếu khách hàng có bất kỳ băn khoăn nào về thủ tục pháp lý của doanh nghiệp hay dịch vụ thành lập công ty, hãy liên hệ ngay với Quang Minh để được hỗ trợ giải đáp nhé!