Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A trở thành một xu hướng đầu tư và phát triển đầy triển vọng tại Việt Nam trong những năm gần đây. Thuật ngữ M&A ngày càng được phổ biến trên các tờ báo kinh tế về lĩnh vực kinh doanh. Vậy mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là gì? Hình thức mua bán doanh nghiệp M&A có những điểm mạnh và hạn chế gì? Xin mời quý độc giả cùng Quang Minh tìm hiểu vấn đề này trong bài viết này.
Cơ sở pháp lý của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là thuật ngữ xuất phát từ tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Viết tắt là M&A, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp được xem là một cách thức nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều doanh nghiệp thông qua các hình thức giao dịch vốn và tài chính.
Pháp Luật Việt Nam đã ban hành những văn bản quy định hình thành khung pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này như sau:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập –hợp nhất được xác định là hai trong số những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó:
- Tại điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra định nghĩa về hợp nhất công ty, được xem là hình thức hai hoặc một số công ty gọi là công ty bị hợp nhất, có thể được hợp nhất lại thành một công ty mới, gọi là công ty hợp nhất, cùng với đó là chấm dứt tồn tại của những công ty bị hợp nhất.
- Tại điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, nhà nước đưa ra định nghĩa về sáp nhập doanh nghiệp. Trong đó, khái niệm này dùng để chỉ một hoặc một số công ty gọi là công ty bị sáp nhập, có thể được sáp nhập vào một công ty khác gọi là công ty nhận sáp nhập, thông qua hình thức chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp sang cho công ty tiếp nhận sáp nhập, cùng với đó là chấm dứt sự tồn tại của những công ty bị sáp nhập.
- Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về một hình thức biểu hiện của hoạt động M&A khác là quyền thành lập, mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp. Các quyền này được cụ thể hóa trong quy định của Luật doanh nghiệp theo từng loại hình doanh nghiệp.
Ngoài Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018 cũng liệt kê mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thuộc các hình thức tập trung kinh tế, cụ thể:
- Theo Luật Cạnh tranh 2018 tại Khoản 2 Điều 29 quy định sáp nhập doanh nghiệp là hình thức một hoặc một số doanh nghiệp tiến hành chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp của mình sang cho một doanh nghiệp khác, cùng với đó là doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của mình.
- Theo Luật Cạnh tranh 2018 tại Khoản 3 Điều 29 quy định hợp nhất doanh nghiệp là hình thức hai hoặc nhiều doanh nghiệp tiến hành chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp của mình nhằm mục đích hình thành một doanh nghiệp mới, cùng với đó là các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của mình.
- Theo Luật Cạnh tranh 2018 tại Khoản 3 Điều 29 quy định việc mua lại doanh nghiệp để cập đến việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để nắm quyền chi phối, kiểm soát một ngành, nghề hoặc toàn bộ doanh nghiệp bị mua lại.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là gì?
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là một chiến lược kinh doanh tích cực đối với cả hai bên mua và bán. Để mở rộng quy mô phát triển, sáp nhập doanh nghiệp phù hợp hơn trong việc giảm thiểu các chi phí và thời gian so với việc thành lập công ty con. Bên cạnh đó, hình thức M&A mang lại lợi ích cho cả hai bên mua và bán như sau:
- Bên mua lại doanh nghiệp không cần làm thủ tục hành chính và tốn chi phí tìm kiếm dự án. Đồng thời, việc này cũng giúp bên mua lại tận dụng nguồn nhân lực và thị trường tiêu thụ trong địa phương khi thực hiện M&A.
- Khi bên bán sáp nhập vào với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn, thì giá trị và danh tiếng cũng sẽ gia tăng.
- Đặc biệt, những doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, thì mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là cơ hội để xoay chuyển tình thế và thoát khỏi nguy cơ phá sản. Tuy vậy, để đạt được sự chuyển biến tích cực trong quá trình này, mỗi doanh nghiệp và nhà đầu tư cần kiểm tra, đánh giá và rà soát nhiều tiêu chí cụ thể.
Phân loại hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Mặc dù các văn bản luật pháp hiện hành chưa có quy định chi tiết về các hình thức sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng ta có thể phân loại thành 6 hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp dựa trên đặc điểm và tính chất của hoạt động như sau:
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào mục đích của công ty
Dựa vào mục đích của công ty trong hoạt động mua bán sáp nhập thì có thể chia làm 5 hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A như sau: mua bán sáp nhập doanh nghiệp ngang, mua bán sáp nhập doanh nghiệp dọc, mua bán sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường, mua bán sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm và hình thức sáp nhập tập đoàn.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ngang: là hình thức xảy ra giữa những doanh nghiệp cùng chia sẻ thị trường, phân khúc khách hàng và cùng cạnh tranh trực tiếp. Chẳng hạn, hoạt động mua bán, sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp dọc: là hình thức mua bán sáp nhập xảy ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm và dịch vụ. Chẳng hạn, hoạt động mua bán, sáp nhập giữa một doanh nghiệp sản xuất thực phẩm và một doanh nghiệp cung cấp nguyên liệu thực phẩm.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường: là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp kinh doanh các loại sản phẩm, dịch vụ tương tự với nhau nhưng ở các thị trường khác nhau. Chẳng hạn, hoạt động mua bán, sáp nhập giữa một doanh nghiệp du lịch Việt Nam và một doanh nghiệp du lịch nước ngoài.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm: là hình thức mua bán sáp nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp bán các sản phẩm khác biệt nhưng có liên quan trong cùng một thị trường. Chẳng hạn, hoạt động mua bán, sáp nhập giữa một doanh nghiệp sản xuất xe máy và một doanh nghiệp sản xuất ô tô.
- Hình thức sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức kết hợp giữa những doanh nghiệp từ nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, hướng đến sự đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh tạo thành một tập đoàn đa ngành lớn. Chẳng hạn, hoạt động mua bán, sáp nhập của Tập đoàn Vingroup đối với VinFast, VinUniversity, Vinmec,…
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào chức năng của công ty
Dựa vào chức năng của các công ty, có thể phân loại mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thành ba hình thức là sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A theo chiều ngang: là quá trình kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng ngành, cung cấp sản phẩm, dịch vụ giống nhau trên thị trường và cạnh tranh trực tiếp với nhau, nhằm mục tiêu giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường và tăng hiệu quả kinh doanh.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A theo chiều dọc: là quá trình kết hợp diễn ra giữa các doanh nghiệp tham gia vào những giai đoạn khác nhau trong tiến trình sản xuất và quá trình tiếp cận thị trường. Hình thức này nhằm mục tiêu giảm chi phí trung gian, nâng cao chất lượng sản phẩm và tăng khả năng cạnh tranh.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A kết hợp: là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau, tạo nên một tập đoàn lớn hoạt động đa dạng hơn. Mục tiêu của hình thức mua bán sáp nhập này nhằm đa dạng hóa ngành nghề và gia tăng lợi nhuận thông qua việc kinh doanh đa dạng sản phẩm, dịch vụ.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào chủ thể tham gia
Dựa trên các chủ thể tham gia mua bán sáp nhập, hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành có thể được phân thành hai loại: mua bán sáp nhập doanh nghiệp nội địa và mua bán sáp nhập doanh nghiệp quốc tế.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nội địa: được xem là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp trong cùng một quốc gia hoặc lãnh thổ.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp quốc tế: là hình thức mua bán sáp nhập kết hợp giữa các doanh nghiệp đa quốc gia. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay, đây là một hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp phổ biến.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào cơ cấu tài chính công ty
Dựa vào cơ cấu tài chính, chúng ta có thể phân chia hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành sáp nhập mua doanh nghiệp và sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp.
- Sáp nhập mua doanh nghiệp: là hình thức mua bán sáp nhập của doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác thông qua tiền mặt hoặc các công cụ tài chính khác. Hình thức mua bán sáp nhập này không hình thành pháp nhân mới, trong khi doanh nghiệp được mua lại sẽ chuyển giao toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua và chấm dứt hoạt động.
- Sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp: là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp để tạo ra một pháp nhân mới. Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập sẽ ngừng hoạt động, hợp nhất tài sản và nợ vào doanh nghiệp mới được thành lập sau quá trình sáp nhập.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào góc độ tài chính của công ty
Dựa vào yếu tố tài chính, có thể phân loại hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành hình thức thâu tóm cổ phiếu và hình thức thâu tóm tài sản.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A theo hình thức thâu tóm cổ phiếu: là hình thức mà các doanh nghiệp tiến hành mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một doanh nghiệp khác, để trở thành cổ đông chính. Hình thức thâu tóm cổ phiếu thường diễn ra thông qua những hoạt động như đổi chác cổ phiếu hoặc mua gom cổ phiếu.
- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp theo hình thức thâu tóm tài sản: là hình thức mà một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản đối với doanh nghiệp khác, nhằm nắm quyền sở hữu tài sản đó. Điều này có thể được tiến hành thông qua việc mua nợ, mua lại tài sản hoặc đầu tư vào dự án bất động sản.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A dựa vào tính chất của công ty
Dựa vào tính chất doanh nghiệp, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai loại gồm có: Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện và sáp nhập doanh nghiệp thù nghịch.
- Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện: được xem là hình thức khi doanh nghiệp bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch với doanh nghiệp sáp nhập nhằm tạo ra lợi ích chung cho cả hai bên.
- Sáp nhập thù nghịch là hình thức khi doanh nghiệp bị sáp nhập không đồng ý và phản đối giao dịch, đồng thời thực hiện các chiến lược hay biện pháp pháp lý để chống lại sự thâu tóm từ phía doanh nghiệp sáp nhập.
Các hình thức thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Hiện nay, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A diễn ra với hình thức tương đối đa dạng. Trong đó, bao gồm: hình thức mua lại phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp, góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và hình thức chia, tách doanh nghiệp. Hình thức M&A tiêu biểu nhất hiện nay là tham gia góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp
Một trong các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A phổ biến là góp vốn vào doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, hình thức góp vốn đó là quá trình góp vốn điều lệ. Trong khi đối với công ty cổ phần thì đó là là việc mua cổ phần do doanh nghiệp phát hành nhằm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Hình thức mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông
Hình thức mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông là việc tham gia góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, nhưng không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, hình thức mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần này có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
Hình thức sáp nhập doanh nghiệp
Đây là hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A bằng cách kết hợp một hoặc một số doanh nghiệp vào một doanh nghiệp khác. Hình thức này được thực hiện trên cơ sở chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và những lợi ích khác của doanh nghiệp bị sáp nhập vào doanh nghiệp nhận sáp nhập. Khi ấy, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và những lợi ích khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hình thức hợp nhất doanh nghiệp
Đây là hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A bằng cách kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp kết hợp thành một doanh nghiệp mới. Toàn bộ các doanh nghiệp kết hợp trước đó sẽ chấm dứt tồn tại và hình thành doanh nghiệp mới trên cơ sở kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và những lợi ích khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Hình thức chia tách doanh nghiệp
Đây được xem là hình thức đặc thù được áp dụng cho công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp thông qua quá trình doanh nghiệp giảm quy mô hoạt động.
Mục tiêu của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Mục tiêu của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là nắm quyền kiểm soát, tham gia vào hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Bên cạnh việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần khi tiến hành hoạt động đầu tư thông thường, hoạt động M&A còn nhằm đạt đến mức sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp đủ để tham gia và đưa ra những quyết định quan trọng của doanh nghiệp liên quan đến:
- Các vấn đề quan trọng trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
- Định hướng các chiến lược phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
- Kiểm soát quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
Như thế, chỉ khi nhà đầu tư đạt đến mức sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp nhất định, thì hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp đó mới được coi là M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư tham gia góp vốn và chỉ sở hữu một lượng cổ phần hoặc phần vốn góp rất nhỏ không đủ để tham gia và đưa ra những quyết định quan trọng của doanh nghiệp thì chỉ được xem là hoạt động đầu tư thông thường.
Những điều cần thực hiện trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Trước khi thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, doanh nghiệp cần cần thực hiện các công việc dưới đây. Những việc này nhằm xác định được giá trị thực tế của doanh nghiệp được sáp nhập, và đánh giá tính hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục liên quan.
Kiểm tra, đánh giá hoạt động tài chính của doanh nghiệp
Để kiểm tra, đánh giá, thẩm định chất lượng, giá trị tài sản của doanh nghiệp được sáp nhập, doanh nghiệp cần thuê đơn vị tư vấn tài chính uy tín. Đối tác này sẽ thực hiện kiểm tra toàn bộ những sổ sách kế toán liên quan tới hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, công nợ, dòng tiền, số liệu lợi nhuận. Từ đó, doanh nghiệp có thể đánh giá về độ tin cậy của các số liệu tài chính mà doanh nghiệp được sáp nhập đã báo cáo.
Kiểm tra, đánh giá hoạt động thương mại của doanh nghiệp
Tiếp theo, trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A cần phân tích, kiểm tra và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại mà doanh nghiệp đang hướng đến. Cụ thể hóa đối tượng khách hàng, thông tin về đối thủ cạnh tranh, cùng với tất cả các giả định khi xây dựng kế hoạch kinh doanh nhằm rà soát hoạt động thương mại của doanh nghiệp.
Kiểm tra, đánh giá hồ sơ pháp lý doanh nghiệp
Bên cạnh tài chính và thương mại, doanh nghiệp cần, thẩm định và kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp. Từ đó, đánh giá tính hợp pháp và mức độ rủi ro mà doanh nghiệp có thể gặp phải đối với các vấn đề pháp lý liên quan. Ngoài ra, việc kiểm tra vấn đề pháp lý cũng giúp doanh nghiệp đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm tàng có thể có trước khi thực hiện M&A.
Kiểm tra, đánh giá hồ sơ thuế của công ty
Kiểm tra, đánh giá hồ sơ thuế của công ty là một công việc không kém phần quan trọng khác. Doanh nghiệp cần tiến hành rà soát lại toàn bộ giấy tờ liên quan đến hồ sơ, sổ sách, biên lai thuế, để tìm hiểu những sai sót, thâm hụt trong quá trình kê khai thuế có thể có nhằm giảm thiểu rủi ro tối đa các vấn đề về thuế.
Rà soát, kiểm tra những hoạt động có liên quan khác đến doanh nghiệp
Mỗi doanh nghiệp có những hoạt động sản xuất, kinh doanh khác biệt. Trước khi thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, chúng ta cần đánh giá các hoạt động liên quan khác tùy vào từng đặc thù của doanh nghiệp.
Tiến hành định giá và thương lượng mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi thực hiện những công việc kiểm tra và rà soát nêu trên, các bên tham gia vào quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị của doanh nghiệp. Sau đó, thực hiện thương lượng và thống nhất mức giá chốt để tiến hành giao dịch.
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các bên tham gia vào quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A sẽ tiến hành chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Trong đó, hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp cần đầy đủ các nội dung sau:
- Thông tin tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp được sáp nhập.
- Thông tin về thủ tục và điều kiện sáp nhập.
- Thông tin về phương án sử dụng lao động.
- Thông tin về thời hạn, cách thức, thủ tục, và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp được sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan sẽ tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Theo quy định, hợp đồng sáp nhập cần được thông báo cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ trong vòng 15 ngày tính từ ngày hợp đồng được thông qua.
Sau đó, các doanh nghiệp được sáp nhập tiến hành thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế. Dưới đây là các tài liệu tham khảo cần chuẩn bị:
- Văn bản trình bày biên bản họp và Quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập của chủ sở hữu//Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty.
- Công văn đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đề nghị đóng mã số thuế.
- Bản sao hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, có đóng dấu của doanh nghiệp.
Bước 3: Tiến hành đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp nhận sáp nhập
Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp nhận sáp nhập, chúng ta cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Các tài liệu cần có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phụ thuộc vào việc liệu doanh nghiệp đó có thay đổi nội dung đăng ký hay không.
Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập có sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập có sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản thông báo về việc bổ sung, cập nhật, thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập.
- Văn bản nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp nhận sáp nhập.
- Văn bản nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp bị sáp nhập, trừ khi doanh nghiệp nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Bản photo hợp lệ đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khác của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập không có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập không có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì hồ sơ cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập.
- Văn bản nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp nhận sáp nhập.
- Văn bản nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp bị sáp nhập, trừ khi doanh nghiệp nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Bản photo hợp lệ đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khác của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Thêm vào đó, hồ sơ bao gồm các giấy tờ theo quy định của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp tại Chương VI. Trong đó, tùy thuộc vào nội dung mà doanh nghiệp muốn thay đổi, như: tên công ty, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở chính, thông tin về người đại diện theo pháp luật, nội dung liên quan đến ngành nghề kinh doanh,…
Bước 4: Nộp hồ sơ và nhận kết quả sáp nhập
Sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp thì sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính khác với tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở giao dịch thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở chính sẽ gửi văn bản thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập việc đăng ký doanh nghiệp để cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Lưu ý:
- Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi quá trình sáp nhập được triển khai. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, doanh nghiệp nhận sáp nhập phải có trách nhiệm tiếp nhận việc hoàn thành nghĩa vụ này.
- Sau khi hoàn tất quá trình đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong khi đó, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ được tiếp nhận các quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm đối với hợp đồng lao động, những khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Vai trò của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Vai trò của M&A đối với các doanh nghiệp
- Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A đóng vai trò quan trọng trong việc cải thiện tình hình tài chính của các doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nguồn vốn và cơ hội tiếp cận nguồn vốn tốt hơn, cũng như việc chia sẻ rủi ro và gia tăng tính minh bạch về tài chính.
- M&A cũng giúp doanh nghiệp tận dụng những lợi ích như sở hữu các dây chuyền và sản phẩm mới, mở rộng vào thị trường mới, mở rộng phạm vi phân phối, hay mở rộng dự án,…
- Bên cạnh đó, quy mô lớn sau khi M&A, doanh nghiệp cũng giảm bớt chi phí kinh doanh, chẳng hạn loại bỏ sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tối ưu chi phí hoạt động và quản lý.
- Các bên tham gia M&A có thể khai thác lợi thế của nhau, tận dụng quan hệ khách hàng, tăng thị phần, khả năng bán hàng chéo sản phẩm và dịch vụ. Nhờ đó, tạo ra cơ hội kinh doanh mới và gia tăng năng lực cạnh tranh.
- M&A cũng được xem là giải pháp hiệu quả cho các doanh nghiệp đang bị suy thoái, gặp thua lỗ, thiếu sự thích nghi với môi trường kinh doanh mới hoặc giảm sút lợi thế cạnh tranh.
Vai trò của M&A đối với các nhà đầu tư
- M&A được đánh giá là một trong các phương pháp hiệu quả để nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh chóng mà không cần tốn thời gian tìm kiếm dự án và thực hiện các thủ tục hành chính.
- Bên cạnh đó, M&A cũng giúp các nhà đầu tư tiết kiệm chi phí hỗ trợ khi thành lập một doanh nghiệp mới, xây dựng thị trường mới và giảm thiểu chi phí phát sinh khác.
Vai trò của M&A đối với các doanh nghiệp mới thành lập
- M&A là cách thức hiệu quả để bổ sung và tăng cường sức mạnh bằng cách hợp nhất các doanh nghiệp khác nhau. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí vận hành bằng cách giảm bớt số lượng nhân viên làm việc không hiệu quả hoặc không cần thiết, và nâng cao năng suất lao động.
- Việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A có thể tạo điều kiện tốt cho việc chuyển giao công nghệ giữa các doanh nghiệp được sáp nhập. Nhờ đó, doanh nghiệp có khả năng nâng cao năng suất lao động và kết quả hoạt động kinh doanh triển vọng hơn.
- Với quy mô doanh nghiệp lớn hơn, doanh nghiệp sau M&A cũng có lợi thế trong việc thương lượng, đàm phán với đối tác, mở rộng hệ thống phân phối, kênh tiếp thị và tăng cường uy tín trên thị trường.
Dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A Quang Minh
Quang Minh là công ty tư vấn luật chuyên cung cấp các giải pháp pháp lý cho doanh nghiệp với hơn 10 năm kinh nghiệm. Với chuyên môn nghiệp vụ cao, kinh nghiệm dày dạn xử lý nhiều hợp đồng tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, Quang Minh là lựa chọn tốt nhất dành cho khách hàng.
Quang Minh luôn đồng hành với khách hàng từ khi bắt đầu tư vấn các vấn đề pháp lý, xử lý các hồ sơ liên quan khi thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp cho tới khi hoàn tất. Quang Minh cam kết đảm bảo nâng cao quyền lợi của khách hàng và đưa ra những cảnh báo rủi ro có thể gặp phải. Vì thế, doanh nghiệp có nhu cầu được hỗ trợ dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, hãy liên hệ ngay với chúng tôi.
Với những thông tin tổng quan về quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, Quang Minh mong rằng bài viết mang lại hữu ích tham khảo với quý doanh nghiệp.
Những câu hỏi liên quan đến việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là gì?
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là một chiến lược kinh doanh tích cực đối với cả hai bên mua và bán. Để mở rộng quy mô phát triển, sáp nhập doanh nghiệp phù hợp hơn trong việc giảm thiểu các chi phí và thời gian so với việc thành lập công ty con.
Hình thức M&A mang lại lợi ích gì cho các doanh nghiệp?
- Bên mua lại doanh nghiệp không cần làm thủ tục hành chính và tốn chi phí tìm kiếm dự án. Đồng thời, việc này cũng giúp bên mua lại tận dụng nguồn nhân lực và thị trường tiêu thụ trong địa phương khi thực hiện M&A.
- Khi bên bán sáp nhập vào với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn, thì giá trị và danh tiếng cũng sẽ gia tăng.
- Đặc biệt, những doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, thì mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là cơ hội để xoay chuyển tình thế và thoát khỏi nguy cơ phá sản. Tuy vậy, để đạt được sự chuyển biến tích cực trong quá trình này, mỗi doanh nghiệp và nhà đầu tư cần kiểm tra, đánh giá và rà soát nhiều tiêu chí cụ thể.
Có các hình thức thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A nào hiện nay?
Hiện nay, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A diễn ra với hình thức tương đối đa dạng. Trong đó, bao gồm: hình thức mua lại phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp, góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và hình thức chia, tách doanh nghiệp. Hình thức M&A tiêu biểu nhất hiện nay là tham gia góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
Những công việc gì cần thực hiện trước khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A?
Trước khi thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A, doanh nghiệp cần cần thực hiện các công việc dưới đây. Những việc này nhằm xác định được giá trị thực tế của doanh nghiệp được sáp nhập, và đánh giá tính hợp pháp của các hồ sơ, thủ tục liên quan.
- Kiểm tra, đánh giá hoạt động tài chính của doanh nghiệp
- Kiểm tra, đánh giá hoạt động thương mại của doanh nghiệp
- Kiểm tra, đánh giá hồ sơ pháp lý doanh nghiệp
- Kiểm tra, đánh giá hồ sơ thuế của công ty
- Rà soát, kiểm tra những hoạt động có liên quan khác đến doanh nghiệp
- Tiến hành định giá và thương lượng mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A nhằm mục tiêu gì?
Mục tiêu của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là nắm quyền kiểm soát, tham gia vào hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Bên cạnh việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần khi tiến hành hoạt động đầu tư thông thường, hoạt động M&A còn nhằm đạt đến mức sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp đủ để tham gia và đưa ra những quyết định quan trọng của doanh nghiệp liên quan đến:
- Các vấn đề quan trọng trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
- Định hướng các chiến lược phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
- Kiểm soát quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
Đánh giá: