Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Bạn đang băn khoăn liệu việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có cần làm thủ tục thông báo hay không? Hay việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thì có cần sửa đổi điều lệ công ty hay không? Việc thông báo thay đổi cần thực hiện như thế nào trong trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài?

Những thắc mắc này sẽ được Tư Vấn Quang Minh giải đáp trong bài viết dưới đây, mời bạn tham khảo.

Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần 

Nếu như bạn thắc mắc liệu việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần thì có cần làm thủ tục thông báo hay không? Nội dung phần này sẽ là câu trả lời dành cho bạn. 

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại khoản 2 Điều 57, thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết được quy định như sau:

• Quy định của Luật Doanh nghiệp tại khoản 4 Điều 4, cổ đông sáng lập là cổ đông nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông. Đồng thời, tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, tham gia ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty và được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp, trong trường hợp cổ đông sáng lập đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán hay chỉ thanh toán một phần số cổ phần thì mới cần thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh. Khi đó, doanh nghiệp thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày tính từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.
• Trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 2 Điều này, doanh nghiệp tiến hành gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan có thẩm quyền. Đó là Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

• • Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Văn bản trình bày danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm các thông tin về cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán số cổ phần.

• Sau khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao cho người nộp Giấy biên nhận. Sau đó, cơ quan này sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, đồng thời cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan này sẽ cấp Giấy xác nhận cho doanh nghiệp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, chỉ khi thuộc một trong các trường hợp nêu trên, doanh nghiệp mới thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng đăng ký kinh doanh. Những trường hợp thay đổi khác, doanh nghiệp chỉ cần cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty là được.

Có cần sửa đổi điều lệ công ty khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập?

Để trả lời câu hỏi về việc sửa đổi Điều lệ công ty, chúng ta dựa trên căn cứ quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều lệ công ty bao gồm nội dung điều lệ khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty đã được sửa đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động. Nội dung chủ yếu của điều lệ công ty bao gồm:

• Vốn điều lệ công ty; các loại cổ phần, tổng số cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, quốc tịch và địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của các cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp cùng với giá trị vốn góp của từng thành viên đối với công ty TNHH và công ty hợp danh. Thông tin về số cổ phần, loại cổ phần, cùng với mệnh giá của từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;”

Như vậy, căn cứ vào các quy định nêu trên, khi công ty thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì điều lệ công ty cũng cần phải được sửa đổi.

Có cần thông báo khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết hay không?

Căn cứ theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58 thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết quy định như sau:

Đối với trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều 31, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi bao gồm các giấy tờ cụ thể sau đây:

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Văn bản trình bày danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách này cần bao gồm chữ ký của cổ đông nước ngoài có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Văn bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các văn bản giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;
• Nếu người nhận chuyển nhượng là cá nhân, yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân; Nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức, yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, cùng với bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.

Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài thì yêu cầu bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư liên quan đến việc mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hay của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải tiến hành thủ tục đăng ký mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

• Sau khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao cho người nộp Giấy biên nhận. Sau đó, cơ quan này sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, đồng thời cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan này sẽ cấp Giấy xác nhận cho doanh nghiệp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Những lưu ý khi thay đổi thông tin cổ đông công ty cổ phần 

Khi doanh nghiệp có sự thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn thông thường, chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ sự thay đổi trong hồ sơ nội bộ công ty, mà không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc thực hiện thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ tiến hành khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 cho phép cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác và lưu ý những điều kiện sau đây:

• Cổ đông công ty không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết; chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Trong vòng 03 năm tính từ thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng tự do cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, nếu cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty thì cần phải nhận được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
• Việc chuyển nhượng cổ phần được tiến hành bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Khoản 2 Điều 127.

Trên đây là lời giải đáp những thắc mắc của khách hàng về thay đổi thông tin cổ đông của công ty và những quy định pháp lý. Hy vọng quý khách đã có được những thông tin tham khảo cần thiết. Nếu có bất cứ câu hỏi nào cần được tư vấn, xin vui lòng liên hệ hotline của Tư Vấn Quang Minh nhé! Thành lập công ty cổ phần