Quy định về hội đồng quản trị công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp thường có rất nhiều thành viên với cơ cấu tổ chức phức tạp, yêu cầu phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Đây là loại hình doanh nghiệp phân tách hoạt động quản lý và điều hành thành hai cơ quan khác nhau. Trong đó, cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông; trong khi cơ quan quản lý, quyết định những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông là Hội đồng quản trị.

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 153 đưa ra những quy định liên quan đến hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:

Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?

Hội đồng quản trị công ty cổ phần được xem là cơ quan quản lý doanh nghiệp, có toàn quyền nhân danh doanh nghiệp để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, ngoại trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của hội đồng quản trị

Về số lượng thành viên của hội đồng quản trị công ty cổ phần

• Theo quy định, số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị (HĐQT) phải tối thiểu 3 thành viên và tối đa là 11 thành viên. Số lượng cụ thể được quy định tại Điều lệ công ty cụ thể. 
• Thành viên của hội đồng quản trị có thể là các cá nhân là cổ đông của công ty hoặc không là cổ đông công ty. Pháp luật nhà nước không quy định thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông của công ty bởi Hội đồng quản trị có chức năng chính là quản lý. Hội đồng quản trị hội đồng quản trị công ty cổ phần không có quyền biểu quyết các quyết định của công ty, nên thành viên Hội đồng quản trị không cần phải là cá nhân/ tổ chức sở hữu cổ phần. Như vậy, thành viên của hội đồng quản trị chỉ cần có chuyên môn điều hành quản lý, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ là có thể trở thành thành viên hội đồng quản trị.

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần 

• Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 154 quy định nhiệm kỳ của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần tối đa là 05 năm và có thể được bầu lại, không hạn chế số nhiệm kỳ. Trong đó, một cá nhân được làm thành viên độc lập tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần.
• Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thì nếu tất cả các thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc một nhiệm kỳ thì các thành viên đó sẽ tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi bầu được thành viên mới thay thế để tiếp quản công việc.

Vai trò chính yếu của hội đồng quản trị

Chức năng chính của hội đồng quản trị công ty cổ phần là chức năng quản lý. Trong đó, vai trò quản lý của hội đồng quản trị được thể hiện thông qua: 

• Các quyết định của giám đốc, tổng Giám đốc và những người quản lý khác nhằm đảm bảo việc điều hành công việc 
• Đưa ra các quyết định về dự án đầu tư, phương án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; 
• Đưa ra quyết định trong việc lựa chọn giải pháp về phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Đưa ra các quyết định liên quan đến quy chế quản lý nội bộ của công ty, cơ cấu tổ chức, quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện, lập chi nhánh, cũng như việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

Những quyền lợi và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

• Đưa ra các quyết định hoạch định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và những kế hoạch hoạt động kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp;
• Kiến nghị đề xuất về các loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền phát hành, chào bán của từng loại;
• Đưa ra quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền phát hành đối với từng loại; cũng như quyết định hình thức huy động vốn khác;
• Đưa ra quyết định liên quan đến giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Đưa ra quyết định về việc mua lại cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp  tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133;
• Đưa ra quyết định về phương án đầu tư và dự án đầu tư trong giới hạn và thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
• Hội đồng quản trị công ty cổ phần đưa ra quyết định liên quan đến các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Có quyền thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty là có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác về tỷ lệ hoặc giá trị và các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quyết định theo quy định;
• Quyền thực hiện bầu chọn, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị; cũng như việc ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm đối với chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc và những người quản lý quan trọng khác theo quy định của Điều lệ công ty; đưa ra các quyết định liên quan đến tiền lương, tiền thưởng, thù lao và lợi ích khác của những người quản lý đó; quyết định cử người đại diện theo ủy quyền định trong việc tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên ở công ty khác, cũng như quyết định mức thù lao và các quyền lợi khác của những người đó;
• Thực hiện công tác giám sát, chỉ đạo việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác;
• Đưa ra các quyết định liên quan đến quy chế quản lý nội bộ của công ty, cơ cấu tổ chức, quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện, lập chi nhánh, cũng như việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Thực hiện công tác duyệt chương trình, nội dung tài liệu nhằm phục vụ cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tiến hành việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện trình bày báo cáo tài chính hằng năm của công ty lên Đại hội đồng cổ đông;
• Đưa ra kiến nghị đối với quyết định thời hạn, thủ tục và mức cổ tức được trả hoặc giải quyết lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Đưa ra kiến nghị về việc tổ chức lại, yêu cầu phá sản công ty, giải thể công ty;
• Các quyền và nghĩa vụ khác của hội đồng quản trị theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

• Thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
• Cá nhân có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị kinh doanh hoặc các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp và không quy định phải là cổ đông của công ty, trừ các quy định của Điều lệ công ty;
• Thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần này có thể cũng đồng thời là thành viên hội đồng quản trị công ty khác;
• Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, thành viên hội đồng quản trị không được phép là người có quan hệ gia đình của người có chức danh giám đốc, tổng giám đốc và các người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm chức danh quản lý công ty mẹ.

Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị 

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp, thì các tiêu chuẩn và điều kiện thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có như sau:

• Thành viên độc lập hội đồng quản trị công ty cổ phần không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con hoặc công ty mẹ của công ty; cũng không từng làm việc ít nhất trong 03 năm liền trước đó cho công ty, công ty con hoặc công ty mẹ của công ty;
• Không thuộc đối tượng đang được hưởng lương, thù lao từ công ty, ngoại trừ các khoản phụ cấp được hưởng theo quy định đối với thành viên Hội đồng quản trị;
• Không phải là đối tượng có vợ hoặc chồng, mẹ đẻ, mẹ nuôi, bố đẻ, bố nuôi, con đẻ, con nuôi, chị ruột, anh ruột, em ruột là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty; là cổ đông lớn của công ty;
• Không phải là đối tượng gián tiếp hoặc trực tiếp sở hữu tối thiểu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là cá nhân đã từng làm thành viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị của công ty tối thiểu 05 năm liền trước đó, ngoại trừ trường hợp được bổ nhiệm 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trên đây là những quy định liên quan đến số lượng, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ, cùng với các yêu cầu đối với thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần. Hy vọng bài viết cung cấp những thông tin tham khảo hữu ích về thành lập công ty cổ phần cho bạn. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì liên quan, hãy liên hệ ngay đến hotline của Tư Vấn Quang Minh nhé! 

Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được tư vấn Dịch vụ thành lập công ty hoặc các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất: