Trong bối cảnh hiện nay, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần hay chuyển nhượng công ty cổ phần được thực hiện như thế nào? Chuyển nhượng cổ phần có hạn chế nào không? Xin mời bạn cùng Quang Minh tìm hiểu vấn đề này ngay sau đây nhé!
Căn cứ pháp lý về chuyển nhượng công ty cổ phần
Để tìm hiểu về những nguyên tắc, phương thức hay thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần như thế nào, chúng ta dựa trên những căn cứ pháp lý liên quan.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được ban hành năm 2020 và có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021;
- Nghị định 01/2021 của chính phủ về đăng ký doanh nghiệp ban hành năm 2021;
- Thông tư số 92/2015/TT/BTC của Bộ Tài Chính ban hànhm có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là hành vi mà cổ đông trong Công ty Tư Vấn Quang Minh chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho cổ đông khác. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần được tóm tắt như sau:
- Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng: bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại, được thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
- Cổ phần không được chuyển nhượng: cổ phần ưu đãi biểu quyết bị cấm chuyển nhượng, nhằm bảo đảm quyền quyết định của cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty.
- Quy định đối với cổ đông sáng lập: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì bắt buộc phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác mà không phụ thuộc điều kiện nêu trên.
- Hình thức chuyển nhượng: việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Theo quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại khoản 3 Điều 120 không áp dụng đối với những trường hợp sau đây:
- Cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi doanh nghiệp đã được đăng ký thành lập.
- Cổ phần phổ thông đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Như vậy, cổ đông thông thường có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Đối với cổ đông sáng lập, sau khi đủ 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ người nào, không còn giới hạn trong phạm vi cổ đông sáng lập.
Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Căn cứ Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tại Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ áp dụng trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, công ty không phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh mà chỉ tiến hành thủ tục trong nội bộ công ty.
Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty vẫn phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng.
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
- Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung theo thay đổi cổ đông.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông liên quan.
- Sổ đăng ký cổ đông được cập nhật sau khi chuyển nhượng.
2. Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần
- Bước 1: Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 2: Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 4: Công ty cập nhật, bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.
3. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần
- Sổ đăng ký cổ đông: Công ty cần duy trì sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận, lưu trữ và quản lý thông tin của các cổ đông hiện hữu. Lý do là Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chỉ cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập, không ghi nhận thông tin của các cổ đông khác.
- Nghĩa vụ thuế: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế theo quy định. Thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần được tính theo thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng của từng lần giao dịch.
Hồ sơ và thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện việc kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần, cá nhân có thể trực tiếp kê khai với cơ quan thuế hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp kê khai thay.
1. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
Hồ sơ kê khai được xác định theo từng trường hợp cụ thể:
- Trường hợp cá nhân trực tiếp kê khai với cơ quan thuế: nộp tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC.
- Trường hợp doanh nghiệp thực hiện kê khai thay cho cá nhân: nộp tờ khai mẫu số 06/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC.
Bên cạnh đó, cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tùy yêu cầu của từng cơ quan thuế, có thể bổ sung: cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
2. Nơi nộp hồ sơ khai thuế
Cá nhân hoặc doanh nghiệp được ủy quyền nộp hồ sơ tại Chi cục Thuế hoặc cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
3. Thời hạn nộp hồ sơ và nộp thuế
- Đối với cá nhân: thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là tối đa 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Đối với doanh nghiệp kê khai thay: thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định.
- Thời hạn nộp tiền thuế thu nhập cá nhân: trùng với thời hạn nộp hồ sơ khai thuế. Số thuế phải nộp được nộp vào Kho bạc Nhà nước thông qua các ngân hàng thương mại như Agribank, Vietinbank…
4. Lưu ý quan trọng
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân thì mới có thể nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần
1. Những loại cổ phần nào được tự do chuyển nhượng?
Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng trong các trường hợp sau:
- Cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi doanh nghiệp đã đăng ký thành lập.
- Cổ phần phổ thông đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
- Cổ phần của cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập).
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau khi công ty hoạt động đủ 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Quy định về chuyển nhượng cổ phần là gì?
- Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng: bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại, được chuyển nhượng theo trình tự, thủ tục quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch.
- Quyền của cổ đông sáng lập: cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác mà không cần thêm điều kiện ràng buộc nào trong quá trình thực hiện giao dịch.
- Hạn chế trong 03 năm đầu: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông thường có toàn quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
3. Cổ đông có phải nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần không?
Có. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% tính trên giá trị chuyển nhượng của từng lần giao dịch.
4. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Điều lệ công ty (bản sửa đổi, bổ sung).
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông trong công ty.
- Sổ đăng ký cổ đông.
5. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như thế nào?
Quy trình chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo các bước sau:
- Bước 1: Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 2: Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bước 4: Công ty chỉnh sửa, bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.
Kết Luận
Trên đây là những thông tin liên quan đến quy định pháp lý, điều kiện, hồ sơ cũng như thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần. Nếu bạn cần được tư vấn thêm các vấn đề pháp lý về chuyển nhượng cổ phần hay các dịch vụ thành lập công ty khác của Quang Minh, đừng ngại liên hệ ngay để được hỗ trợ.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được tư vấn Dịch vụ thành lập công ty hoặc các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất:
Công ty TNHH DV tư vấn Quang Minh
Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM
Hotline: 0932.068.886
Email: [email protected]
Website: https://tuvanquangminh.com/
