Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu hóa ngày càng sâu rộng, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài trở thành một trong những yếu tố then chốt giúp các quốc gia phát triển và nâng cao năng lực cạnh tranh. Một trong những hình thức hợp tác đầu tư phổ biến là công ty liên doanh, nơi các nhà đầu tư nước ngoài kết hợp với đối tác trong nước để cùng khai thác thị trường và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, để thành lập công ty liên doanh với vốn đầu tư nước ngoài, các bên tham gia cần đáp ứng nhiều điều kiện và thủ tục pháp lý nghiêm ngặt. 

Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các điều kiện cần thiết cũng như quy trình thành lập công ty liên doanh, từ đó giúp các nhà đầu tư có sự chuẩn bị tốt nhất cho hành trình đầu tư của mình.

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là hình thức hợp tác kinh doanh giữa hai hoặc nhiều công ty khác nhau nhằm thực hiện một dự án chung hoặc khai thác một lĩnh vực cụ thể. Mỗi bên tham gia sẽ đóng góp tài chính, công nghệ, hoặc nhân lực, đồng thời chia sẻ lợi nhuận và rủi ro theo thỏa thuận đã được ký kết.

Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới nhiều hình thức, từ việc tạo ra một công ty mới hoàn toàn cho đến việc hợp tác trong một dự án cụ thể tại Việt Nam trên cơ sở:

• Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định được ký kết giữa Việt Nam và nước ngoài.
• Hoặc công ty liên doanh do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam để thành lập.

Do vậy, công ty liên doanh còn có một số tên gọi khác như là công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Mô hình này thường được sử dụng để tận dụng lợi thế cạnh tranh của từng bên. Ví dụ, một công ty nước ngoài có thể hợp tác với một công ty địa phương để thâm nhập vào thị trường mới, nhờ vào sự hiểu biết về văn hóa và quy định pháp luật của đối tác địa phương. Liên doanh cũng giúp các bên giảm thiểu rủi ro tài chính và nâng cao khả năng đổi mới sáng tạo thông qua việc chia sẻ kiến thức và nguồn lực.

Mặc dù mang lại nhiều lợi ích, việc quản lý và điều hành một công ty liên doanh cũng có thể gặp phải những thách thức, như khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và chiến lược kinh doanh.

Cơ sở pháp lý về việc thành lập công ty liên doanh

Cơ sở pháp lý về việc thành lập công ty liên doanh thường được quy định trong các văn bản pháp luật, bao gồm:

• Luật Doanh Nghiệp quy định về các hình thức tổ chức doanh nghiệp, trong đó có công ty liên doanh. Văn bản này cung cấp các quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, thủ tục thành lập, và các yêu cầu về vốn, quản lý.
• Luật Đầu Tư quy định về các điều kiện, thủ tục, và ưu đãi đầu tư, nhằm tạo ra môi trường thuận lợi cho các nhà đầu tư.
• Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp đưa ra hướng dẫn cụ thể về quy trình và thủ tục cần thực hiện khi thành lập công ty liên doanh.
• Luật Quốc tế: Nếu công ty liên doanh có sự tham gia của các bên từ nhiều quốc gia khác nhau, cần tuân thủ các quy định quốc tế và điều ước quốc tế liên quan.

Các doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định này để đảm bảo việc thành lập và hoạt động của công ty liên doanh diễn ra hợp pháp và hiệu quả.

Điều kiện cần đáp ứng để thành lập công ty liên doanh

Điều kiện thành lập doanh nghiệp liên doanh về chủ thể

Để thành lập doanh nghiệp liên doanh, các chủ thể tham gia cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau:

• Đối với nhà đầu tư là cá nhân thì cần phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp đang chấp hành hình phạt tù hoặc các hình phạt hành chính khác theo pháp luật quy định.
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức thì các bên tham gia liên doanh phải là các tổ chức kinh doanh hợp pháp, có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật, bao gồm cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp nước ngoài.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh liên quan đến vốn 

• Công ty liên doanh cần có vốn điều lệ được xác định rõ ràng trong hợp đồng liên doanh. Mỗi bên tham gia phải đóng góp vốn theo tỷ lệ đã thỏa thuận, có thể là tiền mặt, tài sản, công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ. 
• Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh tối thiểu phải bằng 30% vốn đầu tư.
• Đối với những dự án đầu tư vào khu vực nhà nước khuyến khích kinh doanh thì yêu cầu vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không được vượt quá 20% so với số vốn đầu tư và được cơ quan cấp phép chấp thuận.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh liên quan đến ngành nghề

Các ngành nghề mà công ty liên doanh hoạt động phải nằm trong danh mục ngành nghề được phép theo quy định của pháp luật. Một số ngành nghề có thể bị cấm hoặc hạn chế đầu tư, đặc biệt là đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Đối với một số ngành nghề đặc thù (như y tế, giáo dục, tài chính), có thể yêu cầu các bên phải có giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề trước khi thành lập công ty liên doanh.

Ngoài các điều kiện nêu trên, chủ thể kinh doanh thành lập công ty liên doanh cần phải đáp ứng các điều kiện cơ bản theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty liên doanh

Thủ tục thành lập công ty liên doanh chính là thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trong đó, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty liên doanh theo một trong hai cách sau đây.

Cách 1: Thành lập công ty liên doanh từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài bằng hình thức trực tiếp

Khi thực hiện thành lập công ty liên doanh từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài bằng hình thức trực tiếp, công ty liên doanh sẽ được nhận được đồng thời giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh. 

Quy trình thành lập công ty liên doanh theo hình thức này bao gồm 2 bước: thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Thủ tục đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh bao gồm:

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư, có đầy đủ chữ ký của các nhà đầu tư.
• Văn bản đề xuất dự án đầu tư.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, trong đó yêu cầu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức và giấy tờ chứng thực cá nhân đối với cá nhân.
• Tài liệu, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê đất đối với địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Văn bản báo cáo chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư trong 2 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán nước ngoài và đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp).

Cơ quan sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đầu tư nếu hồ sơ hợp lệ. 

Trong thời hạn 15 ngày làm việc tính từ thời điểm tiếp nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

Thủ tục đăng ký thành lập công ty theo hình thức liên doanh

Công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp mà là hình thức góp vốn kinh doanh của nhà đầu tư Việt Nam cùng với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh theo một trong các loại hình doanh nghiệp thông thường. 

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty gồm những thành phần sau đây:

• Đơn đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đơn theo quy định, bao gồm thông tin về loại hình doanh nghiệp, tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh và vốn điều lệ.
• Điều lệ công ty quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ trong công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập tùy theo loại hình doanh nghiệp.
• Giấy chứng nhận tư cách pháp lý của các thành viên/cổ đông : Đối với thành viên/cổ đông là tổ chức, cần nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương. Đối với thành viên/cổ đông là cá nhân, cần có bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân.
• Giấy chứng nhận đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
• Hợp đồng liên doanh giữa các bên tham gia đối với các công ty liên doanh.
• Bản sao có công chứng Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động và yêu cầu cụ thể của cơ quan đăng ký, có thể cần thêm các giấy tờ khác như giấy phép ngành nghề, chứng chỉ hành nghề.
• Văn bản ủy quyền của tổ chức cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.

Với bộ hồ sơ nêu trên, người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh đặt trụ sở chính. Hồ sơ cũng có thể được nộp qua mạng qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Sau 3 đến 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty liên doanh. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cơ quan chức năng sẽ gửi văn bản đề nghị sửa đổi, bổ sung.

Cách 2. Thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam

Khi thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam, công ty liên doanh chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Thành lập công ty liên doanh với 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam gồm có:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đơn theo quy định của cơ quan đăng ký.
• Bản điều lệ công ty liên doanh.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập ghi rõ thông tin cá nhân của từng thành viên/cổ đông.
• Giấy chứng nhận tư cách pháp lý của các thành viên/cổ đông : Đối với thành viên/cổ đông là tổ chức, cần nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương. Đối với thành viên/cổ đông là cá nhân, cần có bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân.
• Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm đăng ký trụ sở kinh doanh.
• Bản sao có công chứng giấy tờ pháp lý như căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Văn bản ủy quyền của tổ chức cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.

Người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh đặt trụ sở chính. Hồ sơ cũng có thể được nộp qua mạng qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

• Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam đối với công ty mà nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn hoặc mua lại cổ phần.
• Hợp đồng góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; hoặc bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
• Tài liệu chứng minh nguồn gốc vốn là hợp pháp, như sao kê tài khoản ngân hàng, hợp đồng mua bán,…
• Văn bản ủy quyền của tổ chức cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ xem xét và xử lý hồ sơ. Sau đó, sẽ cấp giấy chứng nhận đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài nếu hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh, cập nhật thông tin thành viên góp vốn

Tại bước này, doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần. Sau đó, doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật thông tin thành viên góp vốn trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Khi đó, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu doanh nghiệp, và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Giấy chứng nhận về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Đơn đề nghị chuyển nhượng vốn/cổ phần theo mẫu quy định.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần chứng minh thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển nhượng, bao gồm giá trị chuyển nhượng và điều kiện thanh toán.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mà vốn/cổ phần sẽ được chuyển nhượng.
• Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Đối với cá nhân, yêu cầu bản sao CMND hoặc hộ chiếu. Đối với tổ chức, yêu cầu bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tài liệu chứng minh tư cách pháp lý.
• Văn bản ủy quyền của tổ chức cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông của công ty sau khi tiến hành chuyển nhượng.
• Danh sách cổ đông của công ty là nhà đầu tư nước ngoài.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng;

Người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh đặt trụ sở chính. Hồ sơ cũng có thể được nộp qua mạng qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 đến 7 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh, cập nhật thông tin thành viên góp vốn.

Dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài của Tư vấn Quang Minh

Tại Tư vấn Quang Minh, chúng tôi tự hào cung cấp dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài chuyên nghiệp và tận tâm. Với đội ngũ chuyên gia dày dạn kinh nghiệm, chúng tôi hỗ trợ khách hàng trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý phức tạp, từ việc tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp đến việc chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty.

Chúng tôi hiểu rằng mỗi dự án đầu tư đều có những yêu cầu và thách thức riêng, vì vậy dịch vụ của chúng tôi được cá nhân hóa để đáp ứng tối đa nhu cầu của từng khách hàng. Từ việc tư vấn về điều kiện cần thiết, đến việc hướng dẫn chuẩn bị tài liệu và hoàn tất các thủ tục cần thiết, chúng tôi đồng hành cùng khách hàng từng bước để đảm bảo quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Hãy để Tư vấn Quang Minh giúp bạn mở rộng cơ hội kinh doanh tại thị trường Việt Nam thông qua mô hình công ty liên doanh, và tận dụng tối đa lợi thế từ nguồn lực đầu tư nước ngoài. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết!

Một số câu hỏi thường gặp về thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài 

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là hình thức hợp tác kinh doanh giữa hai hoặc nhiều công ty khác nhau nhằm thực hiện một dự án chung hoặc khai thác một lĩnh vực cụ thể. Mỗi bên tham gia sẽ đóng góp tài chính, công nghệ, hoặc nhân lực, đồng thời chia sẻ lợi nhuận và rủi ro theo thỏa thuận đã được ký kết.

Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới nhiều hình thức, từ việc tạo ra một công ty mới hoàn toàn cho đến việc hợp tác trong một dự án cụ thể tại Việt Nam trên cơ sở:

• Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định được ký kết giữa Việt Nam và nước ngoài.
• Hoặc công ty liên doanh do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam để thành lập.

Do vậy, công ty liên doanh còn có một số tên gọi khác như là công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Có mấy cách thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài?

Thủ tục thành lập công ty liên doanh chính là thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trong đó, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty liên doanh theo một trong hai cách sau đây.

• Cách 1: Thành lập công ty liên doanh từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài bằng hình thức trực tiếp
• Cách 2. Thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam

Những điều kiện cần đáp ứng về vốn để thành lập công ty liên doanh là gì? 

• Công ty liên doanh cần có vốn điều lệ được xác định rõ ràng trong hợp đồng liên doanh. Mỗi bên tham gia phải đóng góp vốn theo tỷ lệ đã thỏa thuận, có thể là tiền mặt, tài sản, công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ. 
• Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh tối thiểu phải bằng 30% vốn đầu tư.
• Đối với những dự án đầu tư vào khu vực nhà nước khuyến khích kinh doanh thì yêu cầu vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không được vượt quá 20% so với số vốn đầu tư và được cơ quan cấp phép chấp thuận.

Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh bao gồm những gì?

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư, có đầy đủ chữ ký của các nhà đầu tư.
• Văn bản đề xuất dự án đầu tư.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, trong đó yêu cầu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức và giấy tờ chứng thực cá nhân đối với cá nhân.
• Tài liệu, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê đất đối với địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Văn bản báo cáo chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư trong 2 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán nước ngoài và đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

Như vậy, việc thành lập công ty liên doanh là một bước đi quan trọng, không chỉ giúp tận dụng nguồn lực tài chính và công nghệ từ các đối tác nước ngoài, mà còn mở rộng cơ hội phát triển và thâm nhập vào thị trường quốc tế. Tuy nhiên, để đạt được thành công, các nhà đầu tư cần nắm rõ các điều kiện và thủ tục pháp lý liên quan và tuân thủ các quy định hiện hành. 

Hy vọng rằng bài viết đã cung cấp những thông tin hữu ích để các nhà đầu tư có thể tự tin bước vào hành trình xây dựng và phát triển công ty liên doanh trong bối cảnh kinh tế hiện nay. Hãy liên hệ ngay với Tư vấn Quang Minh để được tư vấn chi tiết về dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài.