Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc thu hút đầu tư nước ngoài trở thành một yếu tố quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. Trong đó, hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) ngày càng được nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn. Tuy nhiên, để thực hiện thủ tục này một cách hợp pháp và hiệu quả, các nhà đầu tư cần nắm vững các quy định của pháp luật Việt Nam.
Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty TNHH và vào tổ chức kinh tế nói chung, xin mời bạn đọc tham khảo.
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn không?
Khi phát sinh nhu cầu người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH thì cần thực hiện theo quy định của nhà nước về đầu tư kinh doanh. Cụ thể, quy định về thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thể hiện tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau:
Các nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện theo quy định và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông khi tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với loại hình tổ chức kinh tế đó.
Những trường hợp nhà đầu tư nước ngoài cần phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế trước khi tiến hành thay đổi thành viên, cổ đông:
- Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn dẫn đến việc các nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong những trường hợp: nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của tổ chức kinh tế từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
- Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và phường, xã, thị trấn biên giới; phường, xã, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng.
Như vậy, người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH thuộc các trường hợp trên đây theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 mới bắt buộc cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế.
Thủ tục đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế được quy định bởi Công văn 8909/BKHĐT-PC tại Tiểu mục 3 Mục I, cụ thể như sau:
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hay tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng những điều kiện tương ứng và thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020 tại Điều 26. Trong đó, thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế được thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn thuộc các trường hợp được quy định tại Luật Đầu tư khoản 2 Điều 26 chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn
Tổ chức kinh tế có người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hay có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc các trường hợp được quy định tại Luật Đầu tư khoản 2 Điều 26 nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn tới Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở giao dịch chính.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét các điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng và thông báo chấp thuận. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ gửi văn bản thông báo và nêu rõ lý do.
Bước 3: Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông
Trường hợp hồ sơ đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, và dựa vào văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hay nhà đầu tư tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác phải đáp ứng những điều kiện theo quy định. Khi đó, hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những thành phần sau đây:
- Văn bản người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH, hay nhà đầu tư đăng ký tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Văn bản này bao gồm những thông tin của tổ chức kinh tế về đăng ký doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn; ngành, nghề hoạt động kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập tổ chức kinh tế, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức kinh tế; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ đối với nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng khi tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn; thông tin liên quan đến dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
- Bản sao giấy tờ xác thực tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn.
- Văn bản trình bày thỏa thuận về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn giữa người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hay nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn.
- Văn bản kê khai cùng với bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế tiếp nhận phần vốn góp, vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (thuộc trường hợp quy định Luật Đầu tư năm 2020 tại điểm b và c khoản 2 Điều 24). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của việc kê khai trước pháp luật.
Trên đây là bài viết chia sẻ các trường hợp, hồ sơ và thủ tục đăng ký góp vốn của người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH tại Việt Nam. Hy vọng qua đó giúp nhà đầu tư tham khảo và chuẩn bị thủ tục theo quy định pháp luật hiện hành. Nếu nhà đầu tư cần được hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay với Quang Minh. Chúng tôi sẵn sàng hõ trợ các bước từ chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện đăng ký giúp các nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Với tiềm năng phát triển mạnh mẽ của thị trường Việt Nam, việc đầu tư góp vốn vào các công ty TNHH không chỉ mang lại lợi ích kinh tế cho nhà đầu tư mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế đất nước.
Những câu hỏi thường gặp về việc người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn không?
Các nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện theo quy định và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông khi tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với loại hình tổ chức kinh tế đó.
Những trường hợp nhà đầu tư nước ngoài cần phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế trước khi tiến hành thay đổi thành viên, cổ đông được thể hiện tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau:
- Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn dẫn đến việc các nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong những trường hợp: nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của tổ chức kinh tế từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; nhà đầu tư nước ngoài gia tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
- Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và phường, xã, thị trấn biên giới; phường, xã, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng.
Như vậy, người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH thuộc các trường hợp trên đây theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 mới bắt buộc cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn của tổ chức kinh tế.
Thủ tục đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện như thế nào?
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH hay tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng những điều kiện tương ứng và thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020 tại Điều 26 như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn theo quy định tại Luật Đầu tư khoản 2 Điều 26.
- Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn tới Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở giao dịch chính. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét các điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng và thông báo chấp thuận hay không và nêu rõ lý do.
- Bước 3: Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những gì?
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những thành phần sau đây:
- Văn bản người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH, hay nhà đầu tư đăng ký tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
- Bản sao giấy tờ xác thực tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn.
- Văn bản trình bày thỏa thuận về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp hay góp vốn.
- Văn bản kê khai cùng với bản sao hợp lệ chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế tiếp nhận phần vốn góp, vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Đánh giá:
