Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài là bước đi chiến lược quan trọng để mở rộng thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp. Việc mở rộng phạm vi hoạt động ra quốc tế không chỉ giúp gia tăng doanh thu mà còn tạo ra cơ hội hợp tác mới, tiếp cận với những nguồn lực đa dạng và phong phú hơn.
Trong bài viết dưới đây, Tư vấn Quang Minh sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện về quá trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài. Hãy cùng khám phá những thông tin hữu ích này để giúp doanh nghiệp của bạn vươn ra thị trường quốc tế một cách hiệu quả và bền vững nhé.
Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Trước khi tìm hiểu về Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, cần hiểu khái niệm chi nhánh theo quy định pháp luật hiện hành.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp mẹ.
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được tổ chức và hoạt động theo mô hình tương tự như chi nhánh của doanh nghiệp trong nước. Chi nhánh được cấp mã số thuế, có con dấu riêng, được phép ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tác, khách hàng, và có thể đăng ký sử dụng chữ ký số và hóa đơn điện tử nếu cần thiết.
Mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập một chi nhánh tại mỗi tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương.
Điều kiện thành lập Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài được xem xét cấp Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Thứ nhất: Doanh nghiệp nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo quy định của pháp luật tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam là một bên, hoặc pháp luật của các quốc gia, vùng lãnh thổ này có quy định công nhận hợp lệ việc thành lập doanh nghiệp.
- Thứ hai: Doanh nghiệp nước ngoài phải có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm tính từ ngày được thành lập hoặc đăng ký theo quy định pháp luật của nước sở tại.
- Thứ ba: Trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động, thì thời hạn đó phải còn tối thiểu 01 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam.
- Thứ tư: Nội dung hoạt động dự kiến của Chi nhánh tại Việt Nam phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đồng thời phải tương thích với ngành nghề kinh doanh đã được ghi nhận trong Giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài.
Trường hợp cần ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành
Trường hợp nội dung hoạt động dự kiến của Chi nhánh không thuộc phạm vi cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế, hoặc doanh nghiệp nước ngoài không có quốc tịch tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì hồ sơ đề nghị thành lập chi nhánh công ty nước ngoài sẽ chỉ được xem xét sau khi có văn bản chấp thuận từ Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam
Căn cứ theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm các tài liệu sau:
1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh: Sử dụng mẫu do Bộ Công Thương ban hành, do người đại diện hợp pháp của thương nhân nước ngoài ký tên hợp lệ.
2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương: Tài liệu phải được dịch sang tiếng Việt, chứng thực hợp lệ và được cơ quan đại diện ngoại giao hoặc cơ quan lãnh sự của Việt Nam tại nước ngoài chứng nhận, hoặc được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
3. Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh: Do thương nhân nước ngoài ban hành, nội dung bổ nhiệm rõ ràng, được dịch sang tiếng Việt và chứng thực đúng quy định pháp luật Việt Nam.
4. Tài liệu chứng minh tình trạng hoạt động của thương nhân nước ngoài:
- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán;
- Hoặc văn bản xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ tài chính hoặc nghĩa vụ thuế trong năm tài chính gần nhất;
- Hoặc tài liệu có giá trị tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại cấp.
Tất cả tài liệu phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo đúng quy định hiện hành.
5. Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh: Phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam.
6. Giấy tờ tùy thân của người đứng đầu Chi nhánh:
- Trường hợp là công dân Việt Nam: bản sao Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu;
- Trường hợp là người nước ngoài: bản sao Hộ chiếu đã dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam.
7. Tài liệu liên quan đến địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh:
- Bản sao thỏa thuận thuê địa điểm, biên bản ghi nhớ hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm;
- Bản sao tài liệu pháp lý về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh.
8. Văn bản ủy quyền: Trường hợp thương nhân nước ngoài ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài, phải có văn bản ủy quyền hợp lệ theo quy định pháp luật Việt Nam.
Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Tất cả các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài như hộ chiếu, giấy đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm,… đều phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo và được chứng thực hợp lệ.
Đối với các tài liệu chứng minh địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh, hồ sơ cần bổ sung:
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ) nếu là nhà đất riêng lẻ;
- Hoặc Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đầu tư, và giấy xác nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy nếu là tòa nhà phức hợp, văn phòng cho thuê.
Ngoài ra, thương nhân nước ngoài có thể thay thế báo cáo tài chính kiểm toán bằng văn bản xác nhận tình trạng thực hiện nghĩa vụ tài chính trong năm tài chính gần nhất, do cơ quan có thẩm quyền nước sở tại cấp. Tài liệu này được sử dụng để chứng minh doanh nghiệp vẫn đang hoạt động kinh doanh hợp pháp tại quốc gia thành lập.
Thủ tục thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Bước 1: Người đại diện nộp hồ sơ đề nghị thành lập Chi nhánh đến Bộ Công Thương. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến nếu đủ điều kiện áp dụng.
Bước 2: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Bộ Công Thương sẽ kiểm tra và thông báo nếu hồ sơ thiếu hoặc chưa hợp lệ. Trường hợp cần bổ sung, chỉ được yêu cầu tối đa 01 lần trong suốt quá trình xử lý.
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương tiến hành xem xét và quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối, phải nêu rõ lý do bằng văn bản.
Bước 4: Trong trường hợp đề nghị thành lập Chi nhánh có nội dung không phù hợp với các cam kết quốc tế của Việt Nam, hoặc thương nhân nước ngoài không đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ có tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương sẽ ban hành văn bản gửi Bộ quản lý chuyên ngành để lấy ý kiến.
- Bộ quản lý chuyên ngành trả lời bằng văn bản trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của Bộ Công Thương, nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép.
- Sau khi nhận được ý kiến từ Bộ quản lý chuyên ngành, trong vòng 05 ngày làm việc tiếp theo, Bộ Công Thương quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh. Nếu từ chối, phải có văn bản giải thích lý do.
Lưu ý khi thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
1. Các trường hợp không được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh
Bộ Công Thương sẽ từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài trong các trường hợp sau:
- Thương nhân không đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định để được thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam.
- Hồ sơ đề nghị cấp phép không hợp lệ và không thực hiện bổ sung theo yêu cầu của Bộ Công Thương.
- Thương nhân đã bị thu hồi Giấy phép thành lập Chi nhánh trong vòng 02 năm tính đến thời điểm đề nghị cấp phép mới.
- Việc cho phép thành lập Chi nhánh bị hạn chế theo quy định pháp luật vì lý do liên quan đến quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc bảo vệ sức khỏe cộng đồng.
2. Các công việc cần thực hiện sau khi được cấp phép thành lập Chi nhánh
- Tiến hành khắc con dấu riêng phục vụ hoạt động của Chi nhánh.
- Đăng ký sử dụng chữ ký số và đặt mua hóa đơn điện tử theo quy định hiện hành.
- Thực hiện việc kê khai thuế, nộp báo cáo theo quý và lập báo cáo tài chính hàng năm theo yêu cầu của cơ quan thuế.
- Chi nhánh có trách nhiệm báo cáo, giải trình và cung cấp tài liệu có liên quan đến hoạt động của mình theo yêu cầu từ Bộ Công Thương.
- Trước ngày 30/01 hàng năm, Chi nhánh phải gửi báo cáo tổng kết hoạt động năm trước theo mẫu BC-2 ban hành kèm theo Thông tư số 11/2016/TT-BCT ngày 05/7/2016.
3. Thời hạn Giấy phép thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có thời hạn tối đa là 05 năm. Tuy nhiên, thời hạn này không được vượt quá thời hạn còn lại ghi trong Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài, nếu tài liệu đó có quy định về thời hạn hoạt động.
Trường hợp giấy phép được cấp lại, thời hạn của giấy phép cấp lại sẽ tương ứng với thời hạn ghi trên giấy phép trước đó.
4. Quy định về người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
- Người được giao đứng đầu Chi nhánh có trách nhiệm trước thương nhân nước ngoài về các hoạt động do mình và Chi nhánh thực hiện trong phạm vi được ủy quyền.
- Trường hợp người đứng đầu Chi nhánh thực hiện các công việc vượt quá nội dung ủy quyền, người đó phải tự chịu trách nhiệm về những hành vi đó.
- Nếu người đứng đầu Chi nhánh rời khỏi Việt Nam, phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo pháp luật trong thời gian vắng mặt. Người đứng đầu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nội dung đã ủy quyền. Việc ủy quyền phải được thương nhân nước ngoài đồng ý.
- Trong trường hợp người đứng đầu Chi nhánh không quay lại Việt Nam sau thời hạn ủy quyền và không có văn bản ủy quyền khác, người được ủy quyền được tiếp tục hoặc chấm dứt việc thực hiện quyền, nghĩa vụ đã được giao cho đến khi người đứng đầu quay lại làm việc hoặc khi thương nhân nước ngoài cử người thay thế.
- Nếu người đứng đầu Chi nhánh không trở lại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác, hoặc thuộc các trường hợp như: đã qua đời, bị tuyên mất tích, bị tạm giam, bị tuyên án tù, hoặc mất năng lực hành vi dân sự theo quy định, thì thương nhân nước ngoài có trách nhiệm bổ nhiệm người khác thay thế làm người đứng đầu Chi nhánh.
- Một cá nhân được chỉ định làm người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài không được đồng thời giữ các vị trí sau:
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của một thương nhân nước ngoài khác;
- Người đứng đầu văn phòng đại diện khác của chính thương nhân nước ngoài đó;
- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam.
Câu hỏi thường gặp khi thành lập Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam
1. Thời hạn hoạt động tối đa của Chi nhánh là bao lâu?
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được cấp phép hoạt động tối đa 05 năm. Tuy nhiên, nếu Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài có ghi thời hạn hoạt động thì Giấy phép thành lập Chi nhánh không được vượt quá thời hạn còn lại của các giấy tờ này.
2. Chi nhánh có được gia hạn thời gian hoạt động không?
Có. Giấy phép thành lập Chi nhánh có thể được cấp lại. Thời hạn của Giấy phép được cấp lại sẽ bằng thời hạn của giấy phép trước đó.
3. Ai có thể được bổ nhiệm làm người đứng đầu Chi nhánh?
Người đứng đầu Chi nhánh là cá nhân được thương nhân nước ngoài chỉ định để điều hành hoạt động của Chi nhánh tại Việt Nam. Người này không được đồng thời giữ các chức vụ như: người đứng đầu văn phòng đại diện khác của thương nhân nước ngoài, người đứng đầu văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác, hoặc người đại diện pháp luật của tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam.
4. Khi người đứng đầu Chi nhánh ra nước ngoài thì cần làm gì?
Khi người đứng đầu Chi nhánh xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ trong thời gian vắng mặt. Việc ủy quyền này cần có sự chấp thuận của thương nhân nước ngoài và người đứng đầu Chi nhánh vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nội dung đã ủy quyền.
5. Thương nhân nước ngoài cần làm gì nếu người đứng đầu Chi nhánh không thể tiếp tục làm việc?
Trong trường hợp người đứng đầu Chi nhánh không quay trở lại Việt Nam sau 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc thuộc các trường hợp không thể tiếp tục làm việc như: tử vong, mất tích, bị tạm giam, bị kết án tù hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người khác thay thế vị trí đứng đầu Chi nhánh.
Gợi ý: Để đảm bảo quá trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam diễn ra thuận lợi, thương nhân nước ngoài nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật hiện hành và chủ động trong việc sắp xếp nhân sự phù hợp cho Chi nhánh.
Trên đây là tổng quan về quy trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài – một quy trình phức tạp nhưng mang lại nhiều lợi ích đáng kể cho doanh nghiệp. Việc lựa chọn thị trường phù hợp, tuân thủ các quy định pháp luật và xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp là các yếu tố quyết định thành công của chi nhánh. Chúng tôi hy vọng rằng bạn đã biết được những thông tin hữu ích khi tham khảo bài viết trên.
Để được hỗ trợ chi tiết hơn về quy trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài và các vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ với Tư vấn Quang Minh. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi bước đi của quá trình mở rộng và phát triển quốc tế.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được các ưu đãi về dịch vụ thành lập doanh nghiệp tphcm tốt nhất và nhanh chóng nhất:
Công ty TNHH DV tư vấn Quang Minh
Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM
Hotline: 0932.068.886
Email: [email protected]
Website: https://tuvanquangminh.com/
