Sáp nhập công ty cổ phần – Những điều bạn cần biết

Sáp nhập là một trong những giải pháp phát triển nhằm thay đổi quy mô và diện mạo của nhiều công ty trong bối cảnh nền kinh tế thị trường cạnh tranh cao. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về những điều kiện, hồ sơ và thủ tục sáp nhập công ty cổ phần như thế nào, Quang Minh xin mời bạn cùng tìm hiểu qua bài viết sau đây nhé!

Sáp nhập công ty cổ phần và điều kiện sáp nhập

Sáp nhập công ty cổ phần là gì?

Sáp nhập công ty cổ phần là khái niệm dùng để chỉ việc một hay một số công ty bị chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần tiếp nhận sáp nhập, đồng thời cũng chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập công ty được xem là giải pháp nhằm tổ chức lại doanh nghiệp để tiến hành hoạt động kinh doanh hiệu quả và tập trung hơn.

Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp

Về loại hình doanh nghiệp: Theo quy định của pháp luật hiện hành, nhà nước không có quy định bắt buộc các công ty sáp nhập và được sáp nhập phải cùng loại hình. Vì thế, các doanh nghiệp thuộc các loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH) đều có thể sáp nhập bình thường.

Việc sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ theo các quy định của pháp luật, làm sao để việc sáp nhập giữa các công ty không gây ảnh hưởng hoặc có khả năng gây ảnh hưởng làm hạn chế cạnh tranh lành mạnh đáng kể trên thị trường Việt Nam. Chẳng hạn, hai công ty có tổng thị phần trên thị trường liên quan từ 50% trở lên sáp nhập với nhau thì bị xem là trường hợp sáp nhập vi phạm Luật Cạnh tranh.

Quy định về hoạt động sáp nhập của công ty cổ phần

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thủ tục sáp nhập công ty tại khoản 2, 3, 4, cụ thể như sau:

• Các doanh nghiệp liên quan soạn thảo hợp đồng sáp nhập và chuẩn bị bản dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Trong đó, hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các nội dung chính sau: tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; điều kiện và thủ tục sáp nhập; các phương án sử dụng lao động công ty; cách thức, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty bị sáp nhập thành cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty nhận sáp nhập; thời hạn tiến hành việc sáp nhập;
• Chủ sở hữu công ty, các cổ đông, các thành viên của những doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, bản điều lệ công ty nhận sáp nhập và thực hiện đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định. Lưu ý, hợp đồng sáp nhập cần phải được thông báo cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua;
• Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động và những nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập, đồng thời, được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp. Theo hợp đồng sáp nhập, các công ty tiếp nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập.
• Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải cam kết tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh hiện hành về sáp nhập công ty.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty tiếp nhận sáp nhập và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Quy trình tiến hành sáp nhập

Khi tiến hành quá trình sáp nhập công ty cổ phần, các công ty cần thực hiện quy trình gồm các bước sau:

• Bước 1: Soạn thảo bản hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và chuẩn bị dự thảo Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 2: Tổ chức cuộc họp để thảo luận và thông qua bản hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 3: Công ty cổ phần nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 4: Cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Công ty nhận sáp nhập làm hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định, nghị quyết và biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc công ty cổ phần thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập;
• Quyết định, nghị quyết liên quan đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Quyết định, nghị quyết liên quan đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty tiếp nhận sáp nhập là cổ đông nắm giữ vốn điều lệ trên 65% đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty bị sáp nhập.
• Văn bản chấp thuận mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục sáp nhập. 

Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định sáp nhập công ty

• Văn bản trình bày thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Văn bản trình bày danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (các cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần thì không cần ký nhưng cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi thì bắt buộc có chữ ký);
• Bản sao giấy tờ pháp lý hợp lệ của người nhận chuyển nhượng: Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của cá nhân; Đối với Tổ chức cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư, Văn bản ủy quyền cùng với Giấy tờ cá nhân hợp lệ của người đại diện theo ủy quyền). Đối với cổ đông công ty là tổ chức nước ngoài thì yêu cầu có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Văn bản chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu là trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập;
• Quyết định, nghị quyết liên quan đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty tiếp nhận sáp nhập là cổ đông nắm giữ vốn điều lệ trên 65% đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty bị sáp nhập.
• Văn bản chấp thuận mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục sáp nhập. 

Những việc cần thực hiện sau khi sáp nhập

Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động và những nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập, đồng thời, được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp. Theo hợp đồng sáp nhập, các công ty tiếp nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập. Công ty cần báo tăng tham gia bảo hiểm cho người lao động;

Hợp đồng sáp nhập cần phải được thông báo cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Thực hiện thông báo cho cơ quan thuế trong trường hợp thay đổi mức thuế môn bài do sự thay đổi vốn điều lệ sau khi sáp nhập;

Trên đây là những thông tin chia sẻ của Tư vấn Quang Minh về quy định sáp nhập công ty cổ phần. Nếu bạn có những câu hỏi liên quan cần được giải đáp hoặc muốn được tư vấn về thông tin doanh nghiệp, đừng ngại liên hệ ngay với hotline của Tư Vấn Quang Minh nhé! Chúng tôi rất sẵn lòng giải đáp cho bạn. 

Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được tư vấn Dịch vụ thành lập công ty hoặc các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất: