Những trường hợp nào cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần? Hồ sơ cần chuẩn bị và thủ tục cần tiến hành cho việc giảm vốn điều lệ là gì? Bạn cần lưu ý gì khi giảm vốn điều lệ? Xin mời bạn tham khảo bài viết sau đây để tìm hiểu những thông tin cần thiết và chính xác nhất.
Những trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thường gặp
Căn cứ theo Luật Doanh Nghiệp 2020 tại Khoản 5 Điều 112, các trường hợp công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ như sau:
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
- Trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán theo quyết định của công ty hoặc theo yêu cầu của cổ đông;
- Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông của công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn cam kết.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Trường hợp công ty tiến hành hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ căn cứ vào quyết định của Đại hội đồng cổ đông, nếu thỏa mãn 2 điều kiện như sau:
- Doanh nghiệp đã tiến hành hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập công ty.
- Doanh nghiệp phải bảo đảm việc thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông.
Trường hợp giảm vốn điều lệ khi doanh nghiệp mua lại cổ phần đã chào bán
Việc giảm vốn điều lệ khi doanh nghiệp mua lại cổ phần đã được chào bán được phân thành hai trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: Doanh nghiệp tiến hành mua lại cổ phần đã phát hành theo đề nghị của cổ đông
- Cổ đông đã tiến hành biểu quyết không thông qua nghị quyết liên quan đến việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty hoặc cơ cấu lại công ty có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ thông tin họ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần công ty theo từng loại, cùng với giá dự định bán và lý do yêu cầu doanh nghiệp mua lại. Yêu cầu này của cổ đông phải được gửi đến doanh nghiệp trong 10 ngày, tính từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết liên quan.
- Doanh nghiệp phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày, từ ngày nhận được yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Nếu không thỏa thuận được về giá, các bên liên quan có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Doanh nghiệp giới thiệu tối thiểu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và đó sẽ là lựa chọn và quyết định cuối cùng.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp thực hiện mua lại cổ phần theo quyết định của doanh nghiệp
- Doanh nghiệp có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán ra.
- Doanh nghiệp có thể mua lại cổ phần của mỗi cổ đông ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty của họ. Trong 30 ngày, từ ngày quyết định mua lại cổ phần của doanh nghiệp được thông qua thì phải thông báo bảo đảm đến được mọi cổ đông về quyết định đó. Cổ đông muốn bán lại cổ phần phải tiến hành gửi văn bản đồng ý bán cổ phần bằng phương thức bảo đảm đến được doanh nghiệp trong 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
- Doanh nghiệp chỉ được thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 132 và Điều 133, nếu doanh nghiệp vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
- Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được mua lại trong 10 ngày, từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp có quy định khác.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản 1 Điều 113, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Trong 30 ngày từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Như vậy, chậm nhất sau 90 ngày và trước 120 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng ký giảm vốn điều lệ và thay đổi cổ đông sáng lập.
Hồ sơ và thủ tục cần thực hiện để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ cần chuẩn bị để tiến hành giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc thông qua giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Văn bản về quyết định của Đại hội đồng cổ đông về giảm vốn điều lệ;
- Văn bản trình bày danh sách và thông tin cổ đông của công ty cổ phần;
- Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ;
- Bản sao chứng thực giấy CMND/CCCD/hộ chiếu pháp lý của người được ủy quyền.
Thủ tục thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp cần tiến hành các bước như sau để đăng ký giảm vốn điều lệ:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan đến việc giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp soạn thảo đầy đủ hồ sơ nêu trên và tiến hành nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – phòng này thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Doanh nghiệp cũng có thể nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
Trong 3 ngày làm việc, tính từ thời điểm nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan tiếp nhận sẽ thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin thay đổi liên quan đến giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Việc này được tiến hành trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông tin được thay đổi.
Bước 3: Nếu việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài tương ứng, chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau, doanh nghiệp cần tiến hành nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP.
Những lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp phải thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, hợp đồng đã tiến hành ký kết.
Nếu quá thời hạn quy định mà doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, như sau:
- Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày;
- Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày;
- Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
Những câu hỏi liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần chuẩn bị những gì?
Hồ sơ cần chuẩn bị để tiến hành giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc thông qua giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Văn bản về quyết định của Đại hội đồng cổ đông về giảm vốn điều lệ;
- Văn bản trình bày danh sách và thông tin cổ đông của công ty cổ phần;
- Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ;
- Bản sao chứng thực giấy CMND/CCCD/hộ chiếu pháp lý của người được ủy quyền.
Những trường hợp nào công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ?
Căn cứ theo Luật Doanh Nghiệp 2020 tại Khoản 5 Điều 112, các trường hợp công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ như sau:
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
- Trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán theo quyết định của công ty hoặc theo yêu cầu của cổ đông;
- Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông của công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn cam kết.
Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ ở đâu?
Doanh nghiệp soạn thảo đầy đủ hồ sơ nêu trên và tiến hành nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – phòng này thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Doanh nghiệp cũng có thể nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia https://dangkykinhdoanh.gov.vn (Thành lập công ty cổ phần)
Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi vốn điều lệ thì bị xử phạt như thế nào?
Nếu quá thời hạn quy định mà doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, như sau:
- Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày;
- Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày;
- Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng nếu quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
Đánh giá:
