Bạn đang muốn biết thủ tục chuyển đổi công ty TNHH từ hai thành viên thành một thành viên? Thủ tục với cơ quan thuế và các công việc cần làm sau khi chuyển đổi doanh nghiệp là gì? Quang Minh sẽ hướng dẫn chi tiết và đầy đủ trong bài viết này, bao gồm cả hồ sơ và các thông tin cho doanh nghiệp tham khảo.
Những hình thức chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Chuyển đổi công ty TNHH từ hai thành viên thành một thành viên có thể thực hiện theo hai cách:
Trường Hợp 1: Chuyển Nhượng Nội Bộ
Một thành viên hiện có trong công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại.
Trường Hợp 2: Chuyển Nhượng Cho Bên Ngoài
Một cá nhân hoặc tổ chức khác, không phải là thành viên hiện tại của công ty, mua lại toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên trong công ty.
Những hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Để chuyển đổi công ty TNHH từ hai thành viên trở lên thành một thành viên, bạn cần tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành. Theo Khoản 3 Điều 26 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
Đơn đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
- Theo mẫu Phụ lục I-2 trong Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Quy chế hoạt động của công ty TNHH 1 thành viên.
- Điều lệ cập nhật của công ty sau khi chuyển đổi
Bản sao giấy tờ pháp lý có xác thực bao gồm.
- CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu và người đại diện pháp luật
- Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức chủ sở hữu
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
Lưu ý:
Khi chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, cần lưu ý rằng nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý của tổ chức đó phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Theo Khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong khi thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty có thể đồng thời thực hiện những thay đổi khác như đổi tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh và các yếu tố khác liên quan.
Ngoài ra, nếu tên công ty chứa các cụm từ như “1 thành viên,” “MTV,” hoặc tương đương, công ty cần thay đổi tên và làm lại biển hiệu để phù hợp với quy định mới.
Tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng.
- Bao gồm biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Quyết định và biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên về việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang công ty TNHH 1 thành viên.
Thông báo thay đổi số điện thoại liên hệ của doanh nghiệp.
- Thông báo bổ sung số điện thoại liên hệ nếu trước đó công ty chưa đăng ký.
Các bước thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Để chuyển đổi công ty TNHH từ hai thành viên trở lên thành một thành viên, bạn cần thực hiện các bước sau đây:
Bước 1: Quyết Định và Ký Kết Hợp Đồng
Thực hiện cuộc họp để đưa ra quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Các bên liên quan thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Tiến hành lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng để xác nhận việc hoàn tất giao dịch.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi:
Tạo một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định, bao gồm các giấy tờ cần thiết như giấy đề nghị, điều lệ mới, và hợp đồng chuyển nhượng.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư:
- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Lưu ý rằng các Sở Kế hoạch và Đầu tư tại Hà Nội, TPHCM, và Bình Dương chỉ nhận hồ sơ online.
- Cách 2: Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 4: Sở Kế hoạch và Đầu tư kiểm tra hồ sơ:
Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ và thông báo kết quả:
- Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Hồ sơ không hợp lệ: Cung cấp thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
Bước 5: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia:
Doanh nghiệp cần thực hiện công bố thông tin về sự thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, theo yêu cầu tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục cần thiết với cơ quan thuế sau khi thay đổi loại hình doanh nghiệp
Quyết đoán thuế thu nhập doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình
Theo Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, khai thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phải được thực hiện theo từng lần phát sinh, quyết toán năm, hoặc khi có quyết định về chia, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, giải thể, hoặc chấm dứt hoạt động. Trong trường hợp chuyển đổi loại hình mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế, như chuyển từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ cần khai quyết toán thuế năm và không cần quyết toán thuế đến thời điểm chuyển đổi..
Tuy nhiên, khi chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định chuyển đổi, vì trường hợp này không thuộc diện được miễn khai quyết toán theo quy định trên.
Doanh nghiệp phải gửi hồ sơ khai quyết toán thuế TNDN trong thời hạn 45 ngày kể từ khi có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC. Hồ sơ cần bao gồm:
- Mẫu tờ khai quyết toán thuế TNDN, theo quy định là mẫu số 03/TNDN.
- Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính tính đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Phụ lục kèm theo tờ khai (tuỳ thuộc vào thực tế phát sinh của người nộp thuế), chẳng hạn như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ.
Xử lý hoá đơn trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khi chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, tên công ty và địa chỉ trụ sở có thể thay đổi. Nếu doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa sử dụng hết, có hai phương án xử lý hóa đơn còn lại như sau:
Phương án 1: Hủy hóa đơn cũ nếu doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng các hóa đơn cũ, cần gửi Thông báo hủy hóa đơn đến cơ quan quản lý thuế. Sau khi hủy, doanh nghiệp phải mua hóa đơn mới và gửi Thông báo phát hành hóa đơn mới khi có nhu cầu sử dụng.
Phương án 2: Điều chỉnh thông tin hóa đơn nếu doanh nghiệp muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn điện tử còn lại, cần gửi Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn (mẫu TB04/AC) đến cơ quan quản lý thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày cấp Giấy phép kinh doanh mới. Đồng thời, liên hệ với nhà cung cấp hóa đơn điện tử để yêu cầu điều chỉnh thông tin trên các hóa đơn này.
Lưu Ý Khi Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp: Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp không được xuất hóa đơn. Hóa đơn chỉ được xuất khi các thông tin trên hóa đơn không thay đổi sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc sau khi đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.
Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn
Theo Khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC, việc khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn được quy định như sau:
- Cá nhân thực hiện chuyển nhượng vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN theo mẫu số 12/KK-TNCN tại cơ quan quản lý thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
- Khi doanh nghiệp thay cá nhân thực hiện nghĩa vụ nộp thuế, hồ sơ khai thuế phải được nộp trước khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định pháp luật.
Các thủ tục cần thực hiện sau khi thay đổi loại hình doanh nghiêp
Nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên và điều này dẫn đến việc thay đổi tên công ty hoặc địa chỉ trụ sở, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:
1. Khắc lại con dấu pháp nhân
Doanh nghiệp phải khắc lại con dấu pháp nhân với nội dung và hình thức mới theo quyết định của doanh nghiệp.
2. Làm lại biển hiệu công ty
Cần làm lại bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh (nếu có). Nếu không thay đổi biển hiệu và cơ quan chức năng kiểm tra thấy tên công ty không khớp, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính từ 10.000.000 đ – 15.000.000 đ theo khoản 2 điều 34 nghị định 50/2016/nđ-cp.
3. Cập nhật thông tin chữ ký số, hải quan, thuế điện tử, và bảo hiểm xã hội sau chuyển đổi doanh nghiệp
Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần làm việc với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để cập nhật chứng thư số mới cho các hệ thống chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử và bảo hiểm xã hội điện tử.
4. Điều chỉnh thông tin tài khoản ngân hàng sau khi chuyển đổi doanh nghiệp
Nếu tên công ty hoặc người đại diện pháp luật thay đổi, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng.
5. Đăng ký thay đổi với cơ quan bảo hiểm xã hội
Cùng với việc cập nhật chữ ký số trên tài khoản bảo hiểm xã hội, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội về việc thay đổi tên công ty hoặc địa chỉ (nếu có).
6. Thay đổi thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần điều chỉnh thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu như giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, chứng chỉ, giấy phép con, và giấy đăng ký xe.
7. Thông báo thay đổi thông tin cho khách hàng và đối tác
Doanh nghiệp cần gửi thông báo bằng văn bản tới các khách hàng và đối tác trước và sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi để tránh sự cố như chuyển khoản sai thông tin tài khoản hoặc xuất hóa đơn với thông tin cũ.
8. Thay đổi thông tin trên giấy phép kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Nếu công ty có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, cần thực hiện thay đổi thông tin trên giấy phép kinh doanh của các đơn vị này nếu có thay đổi về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, hoặc thông tin khác.
6 điều cần lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Khi chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên thành một thành viên, doanh nghiệp cần lưu ý những điểm sau:
- Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện các thay đổi khác như đổi tên công ty, địa chỉ, hoặc ngành nghề kinh doanh. Tham khảo quy trình thay đổi giấy phép kinh doanh có thể thực hiện trực tiếp hoặc online.
- Nếu tên công ty hiện tại chứa cụm từ “2 thành viên,” doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đổi tên công ty và làm lại biển hiệu để phản ánh sự thay đổi.
- Nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi các thông tin trên con dấu, doanh nghiệp cần khắc con dấu mới mà không cần thông báo mẫu dấu.
- Chi phí lương của giám đốc không được tính vào chi phí doanh nghiệp sau khi chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên.
- Doanh nghiệp cần thay đổi thông tin trên các giấy tờ và hồ sơ liên quan, và thông báo kịp thời đến các cơ quan, tổ chức, và đơn vị có liên quan về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp cần liên hệ với ngân hàng để cập nhật thông tin, đặc biệt là khi có sự thay đổi về đại diện theo pháp luật.
Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên tại Quang Minh
Tại Việt Nam, việc chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên ngày càng trở nên phổ biến. Để quy trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng và tiết kiệm chi phí, việc lựa chọn dịch vụ tư vấn uy tín là rất quan trọng.
Quang Minh là đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm và nhân viên nhiệt tình, chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ thành lâp công ty chuyên nghiệp và hiệu quả. Chúng tôi tập trung vào việc hiểu rõ nhu cầu của khách hàng và đưa ra giải pháp tối ưu để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và tiết kiệm nhất.
Các câu thường về chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
Khi nào công ty TNHH 2 thành viên được chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên?
Việc chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên xảy ra trong hai tình huống sau:
- Trường hợp 1: Một trong các thành viên hiện tại của công ty tiếp nhận toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại, trở thành chủ sở hữu duy nhất.
- Trường hợp 2: Một cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài, không phải là thành viên hiện tại của công ty, mua lại toàn bộ vốn góp từ các thành viên hiện tại, để trở thành chủ sở hữu công ty.
Những tài liệu cần chuẩn bị để chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Để chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên, cần chuẩn bị: Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên, điều lệ mới, hợp đồng chuyển nhượng vốn, bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên, và thông báo cập nhật số điện thoại.
Những yêu cầu thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:
- Nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong vòng 45 ngày từ ngày có quyết định chuyển đổi.
- Xử lý hóa đơn điện tử còn lại nếu có thay đổi về tên công ty hoặc địa chỉ.
- Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn, nếu doanh nghiệp là bên nộp thay cho cá nhân.
Các bước cần thực hiện sau khi hoàn tất chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bạn cần thực hiện các thủ tục sau:
- Cập nhật con dấu và biển hiệu công ty.
- Điều chỉnh thông tin trên chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử, và bảo hiểm xã hội.
- Thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng nếu có thay đổi về đại diện hoặc tên công ty.
- Cập nhật thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp.
- Cập nhật giấy phép kinh doanh cho chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh.
- Thông báo cho khách hàng và đối tác về các thay đổi.
Đánh giá:
