Công ty cổ phần là một trong những hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến được nhiều công ty lớn sử dụng, được thành lập dựa trên nguyên tắc “một cổ phiếu – một phiếu biểu quyết“.
Trong đó, cổ phần đóng vai trò quan trọng là một loại giấy chứng nhận vốn góp của các cổ đông trong công ty và mang lại những quyền lợi cụ thể cho chủ sở hữu. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về các loại cổ phần trong công ty cổ phần, vì vậy bài viết này Tư Vấn Quang Minh sẽ giúp bạn có cái nhìn tổng quan về chủ đề này nhé.
Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, mặc dù pháp luật không đưa ra định nghĩa trực tiếp về “cổ phần”, nhưng căn cứ điểm a khoản 1 Điều 111 có thể hiểu rằng, cổ phần là phần chia nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau và những phần này chính là cổ phần.
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần được phân thành hai nhóm chính, bao gồm:
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi
Trong nhóm cổ phần ưu đãi, pháp luật ghi nhận các loại cụ thể như sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Như vậy, cổ phần chính là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần, đồng thời là thành phần cấu thành nên vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Bảng so sánh các loại cổ phần trong công ty cổ phần
| Tiêu chí | Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi biểu quyết | Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ phần ưu đãi hoàn lại |
|---|---|---|---|---|
| Tính chất | Loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. | Có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông. | Được trả cổ tức cao hơn hoặc ổn định hằng năm, gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. | Công ty phải hoàn lại vốn góp cho cổ đông theo yêu cầu hoặc theo Điều lệ/quy định ghi tại cổ phiếu. |
| Đối tượng sở hữu | Cá nhân, tổ chức. Cổ đông sáng lập phải cùng nhau sở hữu ít nhất 20% cổ phần phổ thông khi thành lập. | Cổ đông sáng lập, tổ chức được Chính phủ ủy quyền. | Do Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty quy định. | Do Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty quy định. |
| Chuyển nhượng | – Trong 3 năm đầu: chỉ chuyển cho cổ đông sáng lập khác, hoặc được ĐHĐCĐ chấp thuận. – Sau 3 năm: tự do chuyển nhượng. | Không được chuyển nhượng, trừ các trường hợp đặc biệt (dự án, quyết định Tòa án, thừa kế). | Được chuyển nhượng, nhưng người nhận phải thuộc đối tượng do ĐHĐCĐ hoặc Điều lệ công ty quy định. | Được chuyển nhượng, nhưng người nhận phải thuộc đối tượng do ĐHĐCĐ hoặc Điều lệ công ty quy định. |
| Chuyển đổi | Không được chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. | – Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết ĐHĐCĐ. – Sau 3 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động chuyển thành cổ phần phổ thông. | Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết ĐHĐCĐ. | Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết ĐHĐCĐ. |
| Quyền của cổ đông | – Ưu tiên mua cổ phần mới. – Tự do chuyển nhượng (sau thời hạn hạn chế). – Nhận cổ tức theo nghị quyết ĐHĐCĐ. – Tham dự, biểu quyết tại ĐHĐCĐ (mỗi cổ phần = 1 phiếu). – Nhận tài sản khi công ty giải thể, phá sản. – Cổ đông sở hữu ≥ 5% có thêm quyền tra cứu, trích lục thông tin công ty. | – Biểu quyết với số phiếu nhiều hơn cổ phần phổ thông theo Điều lệ. – Hưởng quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng. | – Được hưởng quyền lợi cơ bản như cổ đông phổ thông. – Không có quyền biểu quyết, dự họp hoặc đề cử vào HĐQT, Ban kiểm soát (trừ khi nghị quyết ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của họ). | – Được hưởng quyền lợi cơ bản như cổ đông phổ thông. – Không có quyền biểu quyết, dự họp hoặc đề cử vào HĐQT, Ban kiểm soát (trừ khi nghị quyết ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của họ). |
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Đối tượng sở hữu cổ phần phổ thông
Chủ sở hữu cổ phần phổ thông (cổ đông phổ thông) có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm thành lập công ty.
2. Chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được thành lập, cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Sau khi hết thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập có toàn quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác mà không bị hạn chế.
3. Chuyển đổi cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông không được phép chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi dưới bất kỳ hình thức nào.
4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
- Được quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông đang sở hữu.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Có quyền tham dự, phát biểu ý kiến và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Mỗi cổ đông phổ thông có 01 phiếu biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông.
- Được nhận phần tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Nếu sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên, cổ đông được quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin quan trọng như: danh sách cổ đông, Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông phổ thông có thể có thêm các quyền cụ thể khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mà cổ đông được nhận cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc được hưởng mức cổ tức ổn định hàng năm. Cổ tức của loại cổ phần này bao gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Đặc biệt, cổ đông ưu đãi cổ tức vẫn được thanh toán cổ tức ngay cả khi công ty kinh doanh không có lợi nhuận.
1. Đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Việc xác định đối tượng được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức do Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty quy định cụ thể.
2. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền chuyển nhượng cổ phần này. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng chỉ có thể thực hiện đối với các đối tượng được phép mua theo quy định ghi nhận tại Điều lệ công ty hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Chuyển đổi cổ phần ưu đãi cổ tức
Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
- Được hưởng các quyền lợi cơ bản như cổ đông phổ thông.
- Không có quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nội dung ảnh hưởng bất lợi đến quyền và lợi ích của cổ đông ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty có trách nhiệm hoàn lại vốn góp cho cổ đông theo yêu cầu của người sở hữu, theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo các điều kiện được ghi rõ trên cổ phiếu của loại cổ phần này. Hiểu một cách đơn giản, công ty phải hoàn trả vốn góp cho cổ đông bất cứ khi nào có yêu cầu từ người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
1. Đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Đối tượng được phép sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ do Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty quy định.
2. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được quyền chuyển nhượng loại cổ phần này. Tuy nhiên, người nhận chuyển nhượng phải là đối tượng được phép mua theo quy định của Điều lệ công ty hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nếu có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
4. Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
- Được hưởng các quyền lợi cơ bản như cổ đông phổ thông.
- Không có quyền biểu quyết, quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ khi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nội dung gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền và lợi ích của cổ đông ưu đãi hoàn lại.
Kết luận
Qua bài viết này Tư Vấn Quang Minh cũng đã chia sẻ những thông tin cơ bản về các loại cổ phần trong việc thành lập công ty cổ phần và các loại hình cổ phần phổ biến, quyền lợi của cổ đông, rủi ro và mẹo đầu tư cổ phần hiệu quả.
Hi vọng rằng bài viết này đã cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan nhất và hữu ích nhất để tham gia vào thị trường cổ phần một cách thông minh và hiệu quả. Nếu có bất kỳ câu hỏi hoặc thắc mắc nào về thành lập công ty, đừng ngần ngại nhắn tin cho Tư Vấn Quang Minh để được tư vấn đầy đủ và chi tiết nhất nhé. Chúc bạn thành công trong việc đầu tư cổ phần!
