Quy định về hội đồng thành viên công ty TNHH

Hội đồng thành viên được xem là cơ quan có vai trò quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Cơ quan này đại diện chủ sở hữu điều hành quản lý doanh nghiệp. Trong bài viết này, Tư vấn Quang Minh sẽ cung cấp đến bạn những thông tin về hội đồng thành viên trong công ty TNHH. 

Hội đồng thành viên công ty TNHH

Hội đồng thành viên gồm những ai?

Hội đồng thành viên công ty TNHH là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm có tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức là thành viên công ty. Kỳ họp của Hội đồng thành viên được quy định tại điều lệ công ty quy định nhưng ít nhất mỗi năm họp một lần. 

Quy định về quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên 

Hội đồng thành viên công ty TNHH có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Đưa ra quyết định về chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh hằng năm của công ty;
• Đưa ra quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, phương thức và thời điểm huy động thêm vốn; đưa ra quyết định về việc phát hành trái phiếu;
• Đưa ra quyết định về dự án đầu tư phát triển của công ty; lựa chọn giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và quá trình chuyển giao công nghệ;
• Quyết định thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác được quy định tại Điều lệ công ty có tổng giá trị tài sản từ 50% trở lên được thể hiện trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất hoặc giá trị hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty;
• Thực hiện việc bầu chọn, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; đưa ra quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hay chấm dứt hợp đồng đối với chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc, kiểm soát viên, kế toán trưởng và người quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty;
• Đưa ra quyết định liên quan đến mức lương, thưởng, thù lao và lợi ích khác đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hay Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án xử lý lỗ, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận của công ty;
• Đưa ra quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Đưa ra quyết định liên quan đến việc thành lập công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh;
• Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung quy định trong Điều lệ công ty;
• Đưa ra quyết định về việc tổ chức lại công ty;
• Đưa ra quyết định về việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Cùng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp.

Quy định về việc họp hội đồng thành viên

Thẩm quyền triệu tập kỳ họp hội đồng thành viên

• Kỳ họp hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc của nhóm thành viên hoặc của thành viên. 
• Trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên trong vòng 15 ngày kể từ thời điểm nhận được yêu cầu triệu tập thì các thành viên sẽ triệu tập cuộc họp. Công ty tiến hành họp hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm hoàn lại mọi chi phí hợp lý nhằm phục vụ cho việc triệu tập.

Điều kiện và thể thức thực hiện họp hội đồng thành viên công ty TNHH

Quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên như sau:

• Số thành viên tham dự cuộc họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ (quy định tỷ lệ cụ thể tại điều lệ công ty);
• Cuộc họp lần 2 được triệu tập trong vòng 15 ngày từ ngày dự định họp lần thứ nhất, với điều kiện số thành viên tham dự cuộc họp sở hữu vốn điều lệ ít nhất 50% và cuộc họp lần thứ nhất không diễn ra vì không đủ điều kiện;
• Cuộc họp lần 3 được triệu tập trong vòng 10 ngày từ ngày dự định họp lần thứ 2, điều kiện là cuộc họp lần thứ 2 không đủ điều kiện để tiến hành. Cuộc họp lần 3 không cần phụ thuộc vào số thành viên và được đại diện bởi số vốn điều lệ của số thành viên dự họp.

Lưu ý:

• Nếu không hoàn thành chương trình họp trong cuộc họp lần 3 với thời hạn dự kiến, thì chương trình sẽ được kéo dài nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
• Thể thức thực hiện và hình thức biểu quyết trong cuộc họp hội đồng thành viên công ty TNHH được quy định tại điều lệ công ty.

Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH

Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên công ty TNHH ghi lại những thông tin trong phiên họp để làm căn cứ đưa ra các quyết định của công ty. Biên bản này cần phải được thông qua ngay trước khi cuộc họp kết thúc (được ghi âm lại hoặc lưu trữ với những hình thức điện tử khác). Trong đó, biên bản bao gồm 7 nội dung chính như sau:

• Địa điểm, Thời gian, mục đích và chương trình họp hội đồng thành viên;
• Thông tin người dự họp và không dự họp về họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền;
• Các nội dung đã được đưa ra để thảo luận và biểu quyết, tóm tắt ý kiến của thành viên trong phiên họp; 
• Thống kê số phiếu hợp lệ hay không hợp lệ, tán thành hay không tán thành và không có ý kiến theo từng vấn đề biểu quyết;
• Các quyết định được thông qua trong phiên họp cùng với tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
• Thông tin, kèm theo chữ ký của người không chấp thuận thông qua biên bản họp (nếu có);
• Thông tin họ, tên, chữ ký của chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản.

Lưu ý:

Nếu chủ tọa hoặc thư ký ghi biên bản từ chối ký vào biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên tham dự khác ký thì biên bản cuộc họp vẫn có hiệu lực theo quy định. Người ký vào biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của nội dung. 

Một số câu hỏi thường gặp về hội đồng thành viên 

Hội đồng thành viên công ty TNHH là gì?

Hội đồng thành viên công ty TNHH là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm có tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức là thành viên công ty.

Điều kiện tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên là gì?

Quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên như sau:

• Số thành viên tham dự cuộc họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ (quy định tỷ lệ cụ thể tại điều lệ công ty);
• Cuộc họp lần 2 được triệu tập trong vòng 15 ngày từ ngày dự định họp lần thứ nhất, với điều kiện số thành viên tham dự cuộc họp sở hữu vốn điều lệ ít nhất 50% và cuộc họp lần thứ nhất không diễn ra vì không đủ điều kiện;
• Cuộc họp lần 3 được triệu tập trong vòng 10 ngày từ ngày dự định họp lần thứ 2, điều kiện là cuộc họp lần thứ 2 không đủ điều kiện để tiến hành. Cuộc họp lần 3 không cần phụ thuộc vào số thành viên và được đại diện bởi số vốn điều lệ của số thành viên dự họp.

Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên có cần đầy đủ chữ ký của tất cả thành viên tham dự không?

Biên bản cuộc họp chỉ cần chữ ký của chủ tọa và thư ký ghi biên bản mà thôi. Nếu chủ tọa hoặc thư ký ghi biên bản từ chối ký vào biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên tham dự khác ký thì biên bản cuộc họp vẫn có hiệu lực theo quy định. Người ký vào biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của nội dung.