Hội đồng thành viên được xem là cơ quan có vai trò quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Cơ quan này đại diện chủ sở hữu điều hành quản lý doanh nghiệp. Trong bài viết này, Tư vấn Quang Minh sẽ cung cấp đến bạn những thông tin về hội đồng thành viên trong công ty TNHH.
Quy định về Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
Khi tìm hiểu về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), trước hết cần nắm rõ đặc điểm cơ bản của loại hình doanh nghiệp này. Công ty TNHH được chia thành hai loại hình chính: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trong đó, hội đồng thành viên TNHH là bộ phận quan trọng giữ vai trò quyết định trong việc quản lý và điều hành công ty.
- Công ty TNHH một thành viên: Có hai mô hình cơ cấu tổ chức, tùy thuộc vào việc chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức.
- Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Cơ cấu gồm chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc.
- Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Cơ cấu gồm hội đồng thành viên và giám đốc hoặc tổng giám đốc.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cơ cấu tổ chức bao gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Như vậy, hội đồng thành viên chỉ tồn tại trong mô hình công ty TNHH do tổ chức làm chủ sở hữu hoặc trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, và giữ vai trò trung tâm trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Cụ thể:
1. Đối với hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên
- Các thành viên của hội đồng do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm, số lượng thành viên từ 3 đến 7 người với nhiệm kỳ không vượt quá 5 năm.
- Chủ tịch hội đồng thành viên được chủ sở hữu bổ nhiệm trực tiếp hoặc do các thành viên bầu ra theo quy định trong điều lệ công ty.
- Hội đồng thành viên có chức năng thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, đồng thời đại diện cho công ty theo đúng quy định pháp luật.
2. Đối với hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Hội đồng thành viên gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn.
- Chủ tịch hội đồng thành viên do hội đồng thành viên bầu ra theo nguyên tắc được quy định trong điều lệ công ty.
- Đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Hội đồng thành viên phải tổ chức họp thường kỳ, tối thiểu một lần mỗi năm theo quy định của điều lệ.
7 quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH
Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan.
Đặc biệt, hội đồng thành viên TNHH giữ vai trò quyết định cao nhất trong việc định hướng và quản trị doanh nghiệp.
Dưới đây là những quyền, thẩm quyền và chức năng quan trọng mà hội đồng thành viên TNHH cần thực hiện:
| STT | Nội dung quyền và nghĩa vụ |
|---|---|
| 1 | Quyết định các vấn đề mang tính chiến lược như kế hoạch phát triển, phương hướng kinh doanh và mục tiêu hàng năm của công ty. |
| 2 | Quyền điều chỉnh vốn điều lệ, sửa đổi điều lệ công ty và thông qua việc phát hành trái phiếu theo quy định. |
| 3 | Có thẩm quyền phê duyệt các dự án đầu tư phát triển, hoạt động chuyển giao công nghệ và các hoạt động quan trọng khác của doanh nghiệp. |
| 4 | Quyết định cơ cấu tổ chức, phân công nhiệm vụ, ban hành quy chế hoạt động; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và quy định chế độ đãi ngộ đối với Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác. |
| 5 | Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản hoặc hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, hoặc tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn do điều lệ quy định. |
| 6 | Xem xét, quyết định phương án phân chia lợi nhuận, xử lý khoản lỗ dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm của công ty. |
| 7 | Quyết định việc giải thể, yêu cầu phá sản công ty và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. |
Họp Hội đồng thành viên công ty TNHH
1. Thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên
Cuộc họp Hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của một thành viên hay nhóm thành viên có quyền theo quy định.
Trường hợp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không tiến hành triệu tập, các thành viên có quyền tự triệu tập cuộc họp.
Mọi chi phí hợp lý phục vụ việc triệu tập và tổ chức cuộc họp trong trường hợp này sẽ do công ty hoàn trả.
2. Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành theo các điều kiện sau:
- Cuộc họp lần thứ nhất được tổ chức khi số thành viên tham dự đại diện tối thiểu 65% vốn điều lệ (tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định).
- Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện, trong vòng 15 ngày tiếp theo có thể triệu tập cuộc họp lần thứ hai, với yêu cầu có số thành viên tham dự sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
- Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, có thể triệu tập cuộc họp lần thứ ba. Cuộc họp lần này được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên dự họp hay tỷ lệ vốn điều lệ được đại diện.
Lưu ý: Trường hợp cuộc họp lần thứ ba không thể hoàn tất chương trình làm việc trong thời gian dự kiến, thì cuộc họp được phép kéo dài, nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc.
Thể thức tiến hành họp và hình thức biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định cụ thể trong điều lệ công ty.
Biên bản họp Hội đồng thành viên
Biên bản họp là tài liệu ghi nhận toàn bộ diễn biến và kết quả của phiên họp Hội đồng thành viên, làm căn cứ cho các quyết định tiếp theo của công ty.
Biên bản phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, có thể ghi âm hoặc lưu trữ dưới dạng điện tử.
Nội dung cơ bản của biên bản bao gồm:
| STT | Nội dung |
|---|---|
| 1 | Thời gian, địa điểm, mục đích và chương trình họp. |
| 2 | Thông tin thành viên và người đại diện theo ủy quyền (dự họp hoặc vắng mặt): họ tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. |
| 3 | Các vấn đề được đưa ra thảo luận, nội dung biểu quyết và tóm tắt ý kiến của thành viên. |
| 4 | Thống kê kết quả biểu quyết: số phiếu hợp lệ, không hợp lệ; số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến. |
| 5 | Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng. |
| 6 | Thông tin và chữ ký của thành viên không đồng ý thông qua biên bản (nếu có). |
| 7 | Họ tên, chữ ký của người ghi biên bản và của chủ tọa cuộc họp. |
Lưu ý:
Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản họp vẫn có hiệu lực khi được tất cả thành viên tham dự còn lại ký xác nhận.
Người ký vào biên bản phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung.
Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH
Doanh nghiệp có thể sử dụng nhiều loại biên bản họp khác nhau tùy theo mục đích và nội dung cuộc họp.
Dưới đây là 8 mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH thường gặp:
| STT | Nội dung |
|---|---|
| 1 | Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên |
| 2 | Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên |
| 3 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm (hoặc bầu) Chủ tịch Hội đồng thành viên |
| 4 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm (hoặc bầu) Giám đốc/Tổng giám đốc |
| 5 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc góp vốn |
| 6 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty |
| 7 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tạm ngừng kinh doanh (công ty TNHH một thành viên) |
| 8 | Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm Kế toán trưởng |
👉 Tải miễn phí: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH.
Lưu ý:
Doanh nghiệp cần điều chỉnh nội dung tại mục A – Nội dung cuộc họp trong mẫu biên bản cho phù hợp với từng trường hợp.
Ví dụ: Nếu họp để bổ nhiệm Kế toán trưởng, tại mục A phải ghi rõ “bổ nhiệm kế toán trưởng” kèm thông tin cụ thể của người được bổ nhiệm.
Các câu hỏi thường gặp về Hội đồng thành viên công ty TNHH
1. Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn được xác định tùy theo loại hình doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên chỉ tồn tại khi chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu quản lý gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, tập hợp toàn bộ các thành viên góp vốn.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên là ai?
Trong công ty TNHH một thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc được bầu ra bởi các thành viên của Hội đồng theo nguyên tắc đa số.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu ra bởi chính Hội đồng thành viên.
3. Công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, bao gồm hai dạng: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu và không tham gia thị trường chứng khoán.
4. Điều kiện trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên?
Chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải là chức danh tự ứng cử, mà phải do chủ sở hữu chỉ định hoặc do các thành viên của Hội đồng lựa chọn thông qua bầu cử.
Ngoài điều kiện về năng lực hành vi dân sự đầy đủ, người giữ chức vụ này cần có sự tín nhiệm và được bầu chọn từ các thành viên khác.
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Biên bản họp Hội đồng thành viên có bắt buộc phải có chữ ký của tất cả thành viên?
Theo quy định, biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ bắt buộc phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Trong trường hợp chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản vẫn có giá trị pháp lý nếu được toàn bộ các thành viên tham dự khác ký xác nhận.
6. Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên không?
Có.
Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu quyết định thành lập, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm. Hội đồng này phải có từ 3 đến 7 thành viên và thời hạn hoạt động không vượt quá 5 năm cho mỗi nhiệm kỳ.
7. Trường hợp họp Hội đồng thành viên không đủ số lượng thành viên?
Theo Luật Doanh nghiệp, nếu cuộc họp Hội đồng thành viên không đạt đủ số lượng thành viên tham dự, có thể triệu tập họp lại lần thứ hai.
Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đáp ứng điều kiện về số lượng, thì được phép triệu tập lần thứ ba trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
Cuộc họp lần thứ ba sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên tham dự hoặc tỷ lệ vốn điều lệ đại diện, miễn là không quá 30 ngày kể từ lần triệu tập đầu tiên.
Trên đây là những thông tin cơ bản liên quan đến Hội đồng thành viên công ty TNHH.
Nếu doanh nghiệp cần được giải đáp thêm hoặc hỗ trợ thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ với Tư Vấn Quang Minh để được tư vấn chi tiết.
Công ty TNHH DV tư vấn Quang Minh
Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM
Hotline: 0932.068.886
Email: [email protected]
Website: https://tuvanquangminh.com/
