Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế, Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Việc công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam không chỉ mở ra cơ hội phát triển kinh doanh mà còn giúp tận dụng những lợi thế từ thị trường tiềm năng. Tuy nhiên, để thực hiện điều này một cách hợp pháp và hiệu quả, các nhà đầu tư cần nắm rõ các điều kiện và thủ tục cần thiết. Với bài viết này, Quang Minh sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về căn cứ pháp lý về điều kiện và quy trình công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam. Xin mời bạn đọc tham khảo nội dung ngay sau đây.

NỘI DUNG CHÍNH BÀI VIẾT

Căn cứ pháp lý

Để thành lập công ty con tại Việt Nam, công ty nước ngoài cần tuân theo các quy định pháp luật hiện hành. Dưới đây là một số căn cứ pháp lý quan trọng:

Các cam kết của Việt Nam khi Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và các Hiệp định Thương mại Tự do (FTA) quy định rõ về ngành nghề, chính sách ưu đãi mà nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia và thành lập công ty con tại Việt Nam.
Luật Doanh Nghiệp 2020 là văn bản pháp lý chính quy định về việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm cả công ty con của công ty nước ngoài.
Luật Đầu Tư 2020 quy định về các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có việc thành lập công ty con. Luật này xác định rõ các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia.

Khái niệm công ty mẹ, công ty con

Công ty mẹ và công ty con là hai khái niệm thường gặp trong quản lý doanh nghiệp và cấu trúc tập đoàn. Chúng ta cần xác định đây là hai hai thực thể độc lập với nhau, có tư cách pháp nhân riêng nhưng công ty mẹ nắm giữ lợi ích kinh tế nhất định đối với công ty con.

Khái niệm công ty mẹ

Công ty mẹ thường là doanh nghiệp sở hữu một hoặc nhiều công ty khác (công ty con) và quyền kiểm soát và định hướng chiến lược cho công ty con. Công ty mẹ thường chịu trách nhiệm về quản lý tài chính, nguồn lực và các quyết định chiến lược cho cả tập đoàn.

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, một doanh nghiệp được xem là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong những trường hợp như sau:

Nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc vốn điều lệ của công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát các quyết định quan trọng.
Có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp đến việc đưa ra quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.
Có quyền tham gia quyết định đối với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.

Khái niệm công ty con

Công ty con là doanh nghiệp có một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ, tổng số cổ phần phổ thông do công ty mẹ sở hữu. Công ty con là một thực thể hoạt động độc lập nhưng vẫn chịu sự quản lý của công ty mẹ.

Công ty con có thể hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, có thể mở rộng hoạt động của công ty mẹ, hoặc hoạt động trong cùng một lĩnh vực để tối ưu hóa lợi nhuận.

Ví dụ minh họa về công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ: Một tập đoàn lớn như Samsung Electronics.

Công ty con: Các công ty con như Samsung Display, Samsung SDS, mỗi công ty hoạt động trong các lĩnh vực cụ thể nhưng đều dưới sự quản lý của Samsung Electronics.

Hiện nay, trong bối cảnh hội nhập toàn cầu, nhu cầu công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam trở nên phổ biến hơn. Chúng ta hãy cùng tìm hiểu về điều kiện và thủ tục trong các nội dung tiếp theo.

Điều kiện để công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

Điều kiện thông thường về thành lập công ty tại Việt Nam

Để công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam, thì nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện thành lập tương tự như điều kiện thành lập các công ty thông thường theo pháp luật Việt Nam. Bao gồm các điều kiện liên quan đến chủ thể, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, điều kiện về trụ sở chính, tên doanh nghiệp…

Điều kiện về các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường

Tại Phụ lục I kèm theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, nhà nước ban hành Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, quy định 25 ngành, nghề thuộc danh mục ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận thị trường.

Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường cũng quy định 59 nhóm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Căn cứ vào đó, nhà đầu tư nước ngoài được phép đăng ký kinh doanh các ngành, nghề này nhưng phải đáp ứng những điều kiện liên quan được quy định để được tiếp cận thị trường. Tùy vào ngành, nghề cụ thể mà nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng một/một số hoặc tất cả các điều kiện được quy định của Luật Đầu tư theo khoản 3 Điều 9 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP tại khoản 3 Điều 15.

Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư tại khoản 3 Điều 9

Điều kiện tiếp cận thị trường được quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường gồm có:

Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia trong tổ chức kinh tế.
Hình thức đầu tư khi tham gia hoạt động đầu tư.
Phạm vi thực hiện hoạt động đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
Năng lực thực hiện hoạt động đầu tư của nhà đầu tư, đối tác tham gia hoạt động đầu tư.
Những điều kiện khác được quy định tại điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, các văn bản luật, nghị quyết của Quốc hội, nghị quyết, pháp lệnh của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ.

Ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP tại khoản 3, Điều 15

Theo quy định nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện sau đây:

Điều kiện về việc sử dụng đất đai, lao động; khoáng sản, các nguồn tài nguyên thiên nhiên.
Điều kiện về việc sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước hoặc hàng hóa, dịch vụ công.
Điều kiện về việc sở hữu, kinh doanh nhà ở, bất động sản.
Điều kiện về việc áp dụng các hình thức hỗ trợ, trợ cấp của Nhà nước liên quan đến việc phát triển vùng, địa bàn lãnh thổ hoặc một số ngành, lĩnh vực.
Điều kiện về việc tham gia chương trình, kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
Những điều kiện khác được quy định tại điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, các văn bản luật, nghị quyết của Quốc hội, nghị quyết, pháp lệnh của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ về quy định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được phép hoặc hạn chế tiếp cận thị trường tại Việt Nam.

Thủ tục thành lập công ty con tại Việt Nam

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam thường là hình thức nhà đầu tư tham gia góp vốn đầu tư để tiến hành thủ tục thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thủ tục công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam được tiến hành như sau:

Bước 1: Thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam thì với tỷ lệ góp vốn từ 1% hay đến 100% vốn thì đều phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư.
Văn bản đề xuất dự án đầu tư bao gồm tên dự án, địa điểm thực hiện, mục tiêu, quy mô, và loại hình sản xuất kinh doanh của dự án.
Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư (ví dụ: số dư tài khoản ngân hàng, hợp đồng vay vốn hoặc bản sao báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất )
Bản tóm tắt nghiên cứu khả thi về dự án giải trình đáp ứng điều kiện.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê nhà hoặc giấy tờ liên quan.
Bản điều lệ công ty nước ngoài với tư cách là nhà đầu tư.
Bản sao hợp lệ hộ chiếu đại diện của nhà đầu tư.
Giấy ủy quyền của tổ chức cho cá nhân nộp hồ sơ nếu người thực hiện không phải là người đại diện pháp lý của nhà đầu tư.

Các tài liệu có thể thay đổi tùy theo loại hình dự án và quy định cụ thể của từng địa phương. Nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ các yêu cầu cụ thể từ cơ quan chức năng nơi dự án sẽ được thực hiện.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp. Trong thời hạn hồ sơ được giải quyết là 15 ngày làm việc tính từ thời điểm tiếp nhận.

Bước 2: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi dự định đặt trụ sở chính của công ty con. Hồ sơ đăng ký thành lập bao gồm:

Đơn đề nghị đăng ký kinh doanh thành lập công ty tại Việt Nam.
Văn bản trình bày quyết định thành lập công ty con.
Văn bản trình bày dự thảo điều lệ công ty.
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập công ty dự kiến thành lập
Bản sao Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hoặc Hộ chiếu của các thành viên hoặc cổ đông là cá nhân.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, xác nhận tư cách pháp lý của các thành viên hoặc cổ đông là tổ chức. Cùng với bản sao Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hoặc Hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức và giấy ủy quyền.
Các tài liệu, giấy tờ, chứng chỉ hành nghề,… đối với công ty đăng ký kinh doanh ngành, nghề có điều kiện yêu cầu tương ứng.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được chứng thực.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan tiếp nhận có trách nhiệm xem xét, giải quyết và cấp giấy đăng ký kinh doanh khi công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam.

Bước 3: Công ty con mới thành lập tại Việt Nam thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam, công ty mới thành lập cần thực hiện một số thủ tục quan trọng để đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp và hiệu quả. Dưới đây là những thủ tục sau thành lập công ty cần thực hiện:

Công bố thông tin doanh nghiệp mới thành lập trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Treo bảng hiệu công ty với đầy đủ các thông tin theo quy định tại trụ sở giao dịch chính của công ty mới thành lập.
Đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế địa phương nơi công ty đặt trụ sở và tiến hành kê khai thuế theo quy định.
Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp: Công ty con cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện giao dịch tài chính và quản lý tài sản.
Kê khai tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp với cơ quan thuế.
Đăng ký làm con dấu công ty và đăng ký với cơ quan có thẩm quyền (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư).
Xin các giấy phép con nếu công ty hoạt động trong ngành nghề, lĩnh vực quy định liên quan.
Và những thủ tục khác theo quy định đối với doanh nghiệp mới thành lập.

Việc thành lập công ty con tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài, nhưng cũng đòi hỏi sự am hiểu về các điều kiện và thủ tục pháp lý. Những bước chuẩn bị kỹ lưỡng, từ việc tìm hiểu các quy định về đầu tư, cho đến việc hoàn thiện hồ sơ và thực hiện thủ tục, sẽ giúp công ty con được thành lập và hoạt động hiệu quả.

Những câu hỏi liên quan đến việc công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

Công ty mẹ là gì?

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, một doanh nghiệp được xem là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong những trường hợp như sau:

Nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc vốn điều lệ của công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát các quyết định quan trọng.
Có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp đến việc đưa ra quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.
Có quyền tham gia quyết định đối với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.

Công ty con là gì?

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con như thế nào?

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam cần đáp ứng những điều kiện gì?

Bên cạnh đó, với tính chất công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam còn phải đáp ứng các điều kiện đặc thù liên quan đến quy định về ngành, nghề kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó có các quy định đặc biệt về các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Tùy vào ngành, nghề cụ thể mà nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng một/một số hoặc tất cả các điều kiện được quy định của Luật Đầu tư theo khoản 3 Điều 9 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP tại khoản 3 Điều 15.

Thủ tục thành lập công ty con tại Việt Nam như thế nào?

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam theo các bước như sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi dự định đặt trụ sở chính của công ty con.
Bước 3: Công ty con mới thành lập tại Việt Nam thực hiện các thủ tục sau thành lập

Hy vọng bài viết trên đây giúp nhà đầu tư công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam. Tuy nhiên, để đảm bảo thực hiện đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam, các nhà đầu tư có thể cân nhắc việc hợp tác với các đơn vị tư vấn pháp lý. Qua đó, giảm thiểu rủi ro pháp lý và giúp nhà đầu tư tập trung vào phát triển kinh doanh và khai thác tối đa tiềm năng của thị trường Việt Nam. Khi có nhu cầu, nhà đầu tư hãy liên hệ với Tư vấn Quang Minh để được tư vấn và hỗ trợ chu đáo hơn.

Đánh giá:

4,9/5 (59 Bình chọn)

Luật sư Ngô Đình Vũ, Hiện tại là CEO & Founder tại Tư Vấn Quang Minh, là một chuyên gia nổi bật trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tài chính kế toán, kiểm toán và quản lý doanh nghiệp với hơn 15 năm kinh nghiệm. Đình Vũ đã xây dựng được uy tín và danh tiếng trong việc hỗ trợ các doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

Luật Sư Ngô Đình Vũ

Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam