Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Do nhiều nguyên nhân khác nhau, công ty TNHH 2 thành viên có thể thay đổi thành viên trong quá trình hoạt động. Vậy hồ sơ và thủ tục thực hiện việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào? Hãy cùng Tư Vấn Quang Minh tìm hiểu nội dung này thông qua bài viết sau đây nhé!

Quy định chung về công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 46,  công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có số lượng thành viên từ 02 đến 50 là cá nhân hoặc tổ chức. Tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trừ các trường hợp quy định. Phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại các điều 51, 52 và 53.

Kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ cơ quan có thẩm quyền, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác nhận tư cách pháp nhân.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần, trừ khi tiến hành chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác có liên quan, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu; tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đảm bảo thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 128 và Điều 129.

Những trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sự thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên xảy ra trong những trường hợp như sau: thực hiện chuyển nhượng, cho tặng phần vốn góp; doanh nghiệp tiếp nhận thêm thành viên làm tăng vốn điều lệ công ty; trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty; thực hiện việc thừa kế phần vốn góp; thành viên góp vốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ hoặc có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty với Cơ quan chức năng trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

1. Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được ký tên bởi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu của Phụ lục II-1 được nhà nước ban hành kèm với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Văn bản nêu rõ danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi và của thành viên mới; không bắt buộc phải có chữ ký của các thành viên không thay đổi phần vốn góp (theo mẫu Phụ lục I-6 được nhà nước ban hành kèm với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

3. Nếu không phải là người đại diện theo pháp luật trực tiếp thực hiện thủ tục thì cần có văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ;

4. Bản sao hợp lệ một trong những văn bản pháp lý chứng thực cá nhân như CMND, CCCD hay hộ chiếu của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

Bên cạnh đó, mỗi trường hợp phát sinh thay đổi sẽ tương ứng các giấy tờ cần kèm theo trong hồ sơ như sau:

Trường hợp doanh nghiệp tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ cần kèm theo:

5. Văn bản quyết định về việc tiếp nhận thành viên mới của hội đồng thành viên;

6. Bản sao hợp lệ của Biên bản họp tiếp nhận thành viên mới của Hội đồng thành viên (nêu ra những nội dung đã được sửa đổi tại Điều lệ công ty).

7. Văn bản giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của doanh nghiệp;

8. Bản sao hợp lệ những văn bản chứng thực của thành viên mới đối với cá nhân và người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên mới là tổ chức:

• Đối với công dân Việt Nam, yêu cầu thẻ CCCD, hoặc CMND hoặc Hộ chiếu hợp lệ và còn hiệu lực.
• Đối với cá nhân là người nước ngoài: yêu cầu hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế còn hiệu lực.
• Đối với thành viên là các tổ chức, cần có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc văn bản Quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, hồ sơ cần có Bản sao văn bản pháp lý của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

9. Bản sao hợp lệ giấy tờ ủy quyền đại diện của các thành viên mới là tổ chức cho cá nhân;

10. Văn bản đồng ý góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp cần tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp căn cứ quy định của Luật Đầu tư.

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp

5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các văn bản chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

6. Bản sao hợp lệ các văn bản chứng thực cá nhân của thành viên cho tặng, do được cho tặng; thành viên chuyển nhượng, do nhận chuyển nhượng và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:

• Đối với công dân Việt Nam, yêu cầu thẻ CCCD, hoặc CMND hoặc Hộ chiếu hợp lệ và còn hiệu lực.
• Đối với cá nhân là người nước ngoài: yêu cầu hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế còn hiệu lực.
• Đối với thành viên là các tổ chức, cần có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc văn bản Quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, hồ sơ cần có Bản sao văn bản pháp lý của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

7. Bản sao hợp lệ giấy tờ ủy quyền đại diện của các thành viên mới là tổ chức cho cá nhân;

8. Văn bản đồng ý góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp cần tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp căn cứ quy định của Luật Đầu tư.

Đối với trường hợp nhận thừa kế phần vốn góp

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do nhận thừa kế phần vốn góp cần kèm theo:

5. Bản sao hợp lệ giấy tờ xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế, có thể là văn bản thỏa thuận phân chia di sản của những người thừa kế hoặc di chúc);

6. Bản sao văn bản pháp lý của cá nhân nếu người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức nếu đối tượng thừa kế là tổ chức.

Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao văn bản pháp lý của tổ chức cần được hợp pháp hóa lãnh sự.

7. Bản sao hợp lệ giấy tờ ủy quyền đại diện của tổ chức cho cá nhân của các thành viên mới là tổ chức;

Đối với trường hợp thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

5. Văn bản quyết định về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên;

6. Bản sao hợp lệ Biên bản cuộc họp liên quan đến việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên;

Trường hợp do tặng cho phần vốn góp

Trường hợp tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng thừa kế: Hồ sơ đăng ký bao gồm các văn bản thuộc trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy vậy, hợp đồng chuyển nhượng hay các văn bản chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất được thay thế bởi hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp tặng cho phần vốn góp không thuộc đối tượng thừa kế: Hồ sơ đăng ký bao gồm các văn bản như trường hợp tiếp nhận thành viên mới. Tuy vậy, văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới được thay thế bởi hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp thành viên dùng phần vốn góp của mình để trả nợ

Trường hợp 1: Thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ và được Hội đồng thành viên chấp thuận người nhận thanh toán trở thành thành viên công ty.

Hồ sơ đăng ký bao gồm các văn bản như trường hợp tiếp nhận thành viên mới. Tuy nhiên, văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới được thay bằng hợp đồng liên quan đến việc vay nợ và các văn bản xác nhận việc dùng phần vốn góp để trả nợ.

Trường hợp 2: Thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán chào bán phần vốn góp đó để chuyển nhượng cho người khác. 

Hồ sơ bao gồm các văn bản thuộc trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, và hợp đồng liên quan đến việc vay nợ và các văn bản thể hiện việc dùng phần vốn góp để trả nợ.

Trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các văn bản theo trường hợp tiếp nhận thành viên mới, tuy nhiên:

• Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới được thay thế bởi văn bản nghị quyết, quyết định tách công ty, văn bản nghị quyết, quyết định chia công ty và các giấy tờ có liên quan.
• Văn bản nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, trong đó phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp sang thành viên mới.

Địa điểm nộp hồ sơ và thời hạn giải quyết

• Địa điểm nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là Phòng Đăng ký kinh doanh, thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Thời hạn xử lý hồ sơ: Theo quy định, hồ sơ hợp lệ sẽ được xử lý trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi được cơ quan chức năng tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Lưu ý: Doanh nghiệp phải tiến hành thông báo công khai về nội dung thay đổi của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Với bài viết trên đây, Tư Vấn Quang Minh cung cấp những thông tin chia sẻ về việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Hy vọng nội dung này mang lại hữu ích để bạn tham khảo và thực hiện. Nếu bạn cần được tư vấn hay cung cấp dịch vụ hỗ trợ, xin vui lòng liên hệ ngay với hotline của Tư Vấn Quang Minh nhé!