Giải thể doanh nghiệp – Quy trình, thủ tục

Giải thể doanh nghiệp là một quá trình khá phức tạp và cần sự chú ý đặc biệt từ phía các doanh nghiệp. Việc giải thể doanh nghiệp có thể xảy ra trong nhiều trường hợp khác nhau, từ việc doanh nghiệp không hoạt động hiệu quả đến việc doanh nghiệp muốn chuyển đổi sang một hình thức kinh doanh mới. 

Trong bài viết này, các bạn hãy cùng Quang Minh tìm hiểu về tổng quan về việc giải thể doanh nghiệp, hồ sơ giải thể, quy trình và thủ tục cũng như các dịch vụ hỗ trợ giải thể doanh nghiệp tại Tư Vấn Quang Minh.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp khi doanh nghiệp không còn điều kiện hoặc không còn lý do để tiếp tục tồn tại.

Trong trường hợp này, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các thủ tục nhằm kết thúc tư cách pháp lý và chấm dứt toàn bộ quyền, nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp đối với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các trường hợp doanh nghiệp phải giải thể

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp sẽ bị giải thể trong các trường hợp sau:

1) Giải thể theo nguyện vọng của chủ doanh nghiệp

Đây là trường hợp doanh nghiệp tự quyết định ngừng hoạt động, thường vì các lý do sau:

• Kinh doanh thua lỗ kéo dài
• Lợi nhuận không đạt mục tiêu
• Mâu thuẫn phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp không thể được tháo gỡ.
• Mục tiêu hoạt động kinh doanh không còn phù hợp với định hướng phát triển hiện tại.

Tùy theo loại hình doanh nghiệp, người có thẩm quyền quyết định việc giải thể là:

• Trong mô hình doanh nghiệp tư nhân, quyền quyết định giải thể thuộc về chính chủ sở hữu.
• Công ty hợp danh: do các thành viên hợp danh quyết định
• Với công ty TNHH, quyền giải thể do Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu đơn nhất thông qua.
• Đối với công ty cổ phần, quyết định giải thể được ban hành bởi Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, nếu Điều lệ công ty có quy định thời hạn hoạt động, khi hết thời hạn này mà doanh nghiệp không xin gia hạn, doanh nghiệp cũng phải tiến hành giải thể doanh nghiệp.

Thời hạn hoạt động có thể được xác định theo:

• Thời hạn được xác lập theo thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập.
• Trong một số trường hợp, thời hạn hoạt động được quy định bởi cơ quan có thẩm quyền.

Việc chủ động thực hiện giải thể doanh nghiệp giúp doanh nghiệp tránh được các hệ lụy pháp lý phát sinh về sau, đồng thời đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật trong việc chấm dứt tư cách pháp nhân.

2) Giải thể bắt buộc

Một số doanh nghiệp buộc phải tiến hành giải thể khi rơi vào các tình huống pháp luật quy định.

• Doanh nghiệp không đáp ứng đủ số lượng thành viên tối thiểu và không kịp thời điều chỉnh loại hình hoạt động sẽ bị giải thể.
  Nếu doanh nghiệp không bổ sung đủ thành viên trong thời gian 06 tháng liên tiếp, hoặc không chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp, thì phải tiến hành giải thể doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
• Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký, doanh nghiệp buộc phải giải thể theo quy định.
  Khi cơ quan có thẩm quyền ra quyết định thu hồi hoặc Tòa án có quyết định có hiệu lực, doanh nghiệp phải tổ chức họp để quyết định giải thể.
  Thời hạn tổ chức họp là 10 ngày, tính từ ngày nhận được quyết định.

Điều kiện giải thể công ty, doanh nghiệp theo luật Doanh nghiệp

Doanh nghiệp chỉ được phép tiến hành giải thể khi đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện được quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như sau:

1. Hoàn tất nghĩa vụ tài chính

Doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ việc thanh toán tất cả các khoản nợ còn tồn đọng, bao gồm:

• Các khoản thuế còn phải nộp
• Tiền bảo hiểm xã hội và các khoản liên quan đến quyền lợi người lao động
• Trợ cấp thôi việc nếu có
• Mọi khoản lương còn nợ đối với người lao động phải được thanh toán trước khi thực hiện giải thể.
• Các khoản nợ đối với khách hàng, đối tác hoặc bên liên quan khác

2. Không trong quá trình giải quyết tranh chấp

Tại thời điểm làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp không được đang là đối tượng trong một vụ tranh chấp đang được Tòa án hoặc Trọng tài thương mại thụ lý, giải quyết.

Hướng dẫn đúng quy trình thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, quá trình giải thể doanh nghiệp được thực hiện thông qua 8 bước cơ bản như sau:

Bước 1: Ra quyết định giải thể doanh nghiệp

Người có thẩm quyền trong doanh nghiệp sẽ ban hành quyết định giải thể. Cụ thể như sau:

• Doanh nghiệp tư nhân: do chủ doanh nghiệp quyết định
• Công ty TNHH hoặc hợp danh: do Hội đồng thành viên quyết định
• Với loại hình công ty cổ phần, quyền thông qua giải thể thuộc Đại hội đồng cổ đông.

Nội dung của văn bản quyết định giải thể phải thể hiện đầy đủ thông tin về doanh nghiệp.

• Phải ghi rõ tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính trong quyết định giải thể.
• Lý do giải thể
• Phương án thanh lý tài sản và xử lý nợ (nếu có)
• Thông tin, chữ ký của người có thẩm quyền trong doanh nghiệp

Bước 2: Thông báo về việc giải thể

Doanh nghiệp thực hiện niêm yết thông báo giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh khác (nếu có).

Đồng thời, cần gửi thông báo đến:

• Toàn bộ người lao động trong doanh nghiệp
• Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ với doanh nghiệp

Bước 3: Thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp thực hiện việc thanh toán toàn bộ khoản nợ theo trình tự ưu tiên sau:

Người lao động:

• Nợ lương
• Trợ cấp thôi việc
• Bảo hiểm xã hội
• Tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định

Cơ quan thuế:

• Thuế môn bài
• Thuế giá trị gia tăng (GTGT)
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Các khoản nợ khác: nợ ngân hàng, nợ với đối tác, tổ chức, cá nhân liên quan

Sau khi hoàn tất việc thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, phần tài sản còn lại (nếu có) sẽ được phân chia cho các chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân.

4. Quy trình thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể có thể tham khảo quy trình gồm 8 bước sau:

Bước 1: Ra quyết định giải thể doanh nghiệp

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ra quyết định giải thể. Quyết định này cần bao gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Lý do giải thể;
• Phương án xử lý tài sản và các khoản nợ (nếu có);
• Thông tin và chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền.

Bước 2: Thông báo công khai về việc giải thể

Doanh nghiệp cần:

• Niêm yết thông báo giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
• Thông báo cho người lao động, cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và các bên có liên quan.

Bước 3: Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành thanh toán toàn bộ các khoản nợ theo thứ tự sau:

• Chi trả tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, các quyền lợi khác của người lao động;
• Thực hiện nghĩa vụ thuế (thuế môn bài, thuế GTGT, thuế TNDN…);
• Thanh toán các khoản nợ với đối tác, ngân hàng, nhà cung cấp…;
• Phần tài sản còn lại (nếu có) được phân chia cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ góp vốn.

Bước 4: Nộp hồ sơ thông báo giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ gồm:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp;
• Quyết định và biên bản họp về việc giải thể (tùy theo loại hình doanh nghiệp);
• Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền (nếu có);
• Phương án xử lý nghĩa vụ nợ (nếu có);

Sau khi nộp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” lên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 5: Nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế tại cơ quan thuế

Doanh nghiệp nộp hồ sơ xin chấm dứt mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
• Quyết định và biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp;
• Các báo cáo tài chính, tờ khai thuế (nếu có);
• Các cam kết không phát sinh hoạt động xuất nhập khẩu, không có tài sản cố định (nếu chưa hoạt động);

Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và ra thông báo về việc hoàn tất nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Bước 6: Nộp hồ sơ hoàn tất giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi có thông báo chấm dứt mã số thuế từ cơ quan thuế, doanh nghiệp nộp hồ sơ hoàn tất giải thể gồm:

• Doanh nghiệp cần có văn bản thông báo về việc hoàn tất thủ tục giải thể.
• Danh sách các chủ nợ kèm theo số nợ đã thanh toán cần được lập và lưu giữ.
• Toàn bộ tài sản doanh nghiệp phải được thanh lý và báo cáo rõ ràng trong hồ sơ giải thể.
• Danh sách người lao động đã giải quyết chế độ;
• Giấy ủy quyền (nếu có);

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đã giải thể” và kết thúc mã số doanh nghiệp trên hệ thống.

Bước 7: Trả lại con dấu (nếu có)

Trường hợp doanh nghiệp được cấp con dấu bởi cơ quan Công an (trước ngày 01/07/2015), cần trả lại con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu tại cơ quan Công an.

Bước 8: Kết thúc hoạt động và lưu trữ hồ sơ

Doanh nghiệp lưu trữ các hồ sơ, giấy tờ có liên quan đến việc giải thể theo quy định pháp luật để phục vụ tra cứu sau này nếu cần thiết..

5 lưu ý và quy định giải thể công ty mà doanh nghiệp cần biết

• Trước khi nộp hồ sơ giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn tất việc thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ về thuế và thực hiện thủ tục khóa mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động kinh doanh trước khi tiến hành thủ tục giải thể, trong trường hợp doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.
• Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề có liên quan đến xuất nhập khẩu, cần thực hiện thủ tục xác nhận không còn nợ thuế tại Tổng cục Hải quan trước khi đề nghị cơ quan thuế đóng mã số thuế của công ty.
• Khi thực hiện thông báo giải thể, doanh nghiệp có thể được yêu cầu đăng thông báo giải thể trên ít nhất một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp, theo quy định của cơ quan quản lý.
• Kể từ thời điểm ban hành quyết định giải thể, doanh nghiệp không được thực hiện các hành vi như che giấu hoặc tẩu tán tài sản, ký kết hợp đồng mới, huy động vốn hoặc thực hiện các giao dịch làm thay đổi tài sản doanh nghiệp.

Dịch vụ giải thể công ty, doanh nghiệp tại Tư vấn Quang Minh

1. Tổng thời gian và chi phí giải thể công ty tại Tư vấn Quang Minh

Trong thời gian 07 đến 10 ngày làm việc kể từ thời điểm nhận được thông báo chấm dứt mã số thuế của doanh nghiệp, Tư vấn Quang Minh sẽ hoàn tất toàn bộ thủ tục giải thể công ty với chi phí dịch vụ như sau:

• Đối với doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn: Phí dịch vụ trọn gói 3.000.000 đồng.
• Đối với doanh nghiệp đã phát sinh doanh thu và hóa đơn: Phí dịch vụ trọn gói từ 3.500.000 đồng.

Lưu ý:

Trường hợp doanh nghiệp có phát sinh doanh thu, chi phí, hóa đơn đầu vào, đầu ra hoặc các khoản chi phí hạch toán khác, Tư vấn Quang Minh sẽ thực hiện báo giá cụ thể và thời gian hoàn thành thủ tục khi tư vấn. Tất cả thông tin sẽ được thể hiện rõ ràng trong hợp đồng dịch vụ và cam kết không phát sinh thêm chi phí ngoài hợp đồng.

2. Thành phần hồ sơ doanh nghiệp cần cung cấp

Tư vấn Quang Minh sẽ đại diện doanh nghiệp thực hiện toàn bộ các bước của thủ tục giải thể. Doanh nghiệp chỉ cần chuẩn bị và cung cấp các thành phần hồ sơ cơ bản sau đây:

• Ảnh chụp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Con dấu pháp nhân của công ty (nếu có).
• Hệ thống hóa đơn, chứng từ kế toán liên quan đến hoạt động kinh doanh.
• Sổ sách kế toán và báo cáo tài chính trong các năm hoạt động.

3. Quy trình thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Tư vấn Quang Minh

Thủ tục giải thể công ty là một quy trình pháp lý đòi hỏi làm việc với cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tư vấn Quang Minh cam kết hỗ trợ doanh nghiệp giải thể nhanh chóng với quy trình cụ thể bao gồm 11 bước như sau:

1. Tư vấn doanh nghiệp về điều kiện và lý do giải thể; chi phí và thời gian thực hiện; đồng thời hỗ trợ phương án xử lý các vấn đề liên quan đến người lao động, khoản nợ thuế, công nợ với khách hàng và đối tác.
2. Kiểm tra và rà soát lại toàn bộ quá trình kê khai, quyết toán thuế của doanh nghiệp.
3. Soạn thảo toàn bộ hồ sơ cần thiết cho thủ tục giải thể và trình doanh nghiệp ký hồ sơ tại trụ sở hoặc theo phương thức phù hợp.
4. Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế, hướng dẫn hoàn thành nghĩa vụ thuế còn tồn đọng (nếu có).
5. Tiếp nhận biên bản xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định.
6. Nhận thông báo khóa mã số thuế từ cơ quan thuế quản lý.
7. Thực hiện soạn hồ sơ và thủ tục giải thể công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
8. Tiếp nhận kết quả thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
9. Thực hiện thủ tục trả lại con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an (nếu có).
10. Công bố thông tin về tình trạng giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
11. Bàn giao toàn bộ hồ sơ và kết quả giải thể đến địa chỉ do doanh nghiệp cung cấp.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục giải thể doanh nghiệp

Kết luận

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc giải thể công ty là một quy trình pháp lý quan trọng đôi khi không thể tránh khỏi. Việc thực hiện đúng quy trình và thủ tục giải thể không chỉ giúp doanh nghiệp kết thúc hoạt động một cách hợp pháp mà còn đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

Qua bài viết này, hy vọng các bạn đã hiểu rõ hơn về quá trình giải thể công ty, từ khái niệm, trường hợp cần giải thể, quy trình, thủ tục, đến các dịch vụ hỗ trợ và câu hỏi thường gặp liên quan. 

Để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn là điều cần thiết. Chúc bạn thành công trong việc giải thể công ty của mình!

Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất:

Luật sư Ngô Đình Vũ, Hiện tại là CEO & Founder tại Tư Vấn Quang Minh, là một chuyên gia nổi bật trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tài chính kế toán, kiểm toán và quản lý doanh nghiệp với hơn 15 năm kinh nghiệm. Đình Vũ đã xây dựng được uy tín và danh tiếng trong việc hỗ trợ các doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

Luật Sư Ngô Đình Vũ