Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là thủ tục cần thiết khi cơ cấu sở hữu, số lượng thành viên hoặc chiến lược phát triển của công ty thay đổi. Việc chuyển đổi không chỉ làm thay đổi mô hình hoạt động mà còn kéo theo nhiều nghĩa vụ pháp lý liên quan. Trong bài viết này, Tư Vấn Quang Minh sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và trình tự thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, giúp doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng và đúng quy trình.
I. Khái niệm và các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình doanh nghiệp tổ chức lại cơ cấu pháp lý, thay đổi từ loại hình doanh nghiệp hiện tại sang loại hình khác. Mục đích nhằm phù hợp hơn với quy mô hoạt động, nhu cầu phát triển hoặc định hướng quản trị mới của doanh nghiệp.
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp có thể tiến hành chuyển đổi loại hình theo một trong các hình thức sau đây:
- Chuyển từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần;
- Chuyển từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên;
- Chuyển từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh;
- Chuyển từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
Việc chuyển đổi loại hình không làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp mà chỉ thay đổi cơ cấu tổ chức và phương thức quản lý cho phù hợp với mô hình mới.
II. Một vài trường hợp doanh nghiệp cần tiến hành chuyển đổi loại hình
Áp dụng cho doanh nghiệp là công ty TNHH một thành viên
Công ty có thể chuyển đổi loại hình khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
- Chủ sở hữu chuyển nhượng, cho hoặc tặng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Khi có thêm cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn vào doanh nghiệp.
Áp dụng cho công ty TNHH có từ hai thành viên góp vốn trở lên
Doanh nghiệp sẽ tiến hành chuyển đổi trong các trường hợp sau:
- Số lượng thành viên không còn đáp ứng điều kiện từ 02 đến 50 thành viên theo quy định của pháp luật.
- Căn cứ theo quyết định hoặc nghị quyết được ban hành bởi Hội đồng thành viên.
Đối với công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi loại hình nếu:
- Số lượng cổ đông giảm xuống dưới 03 cá nhân hoặc tổ chức.
- Dựa trên nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Đối với doanh nghiệp tư nhân
Việc chuyển đổi loại hình được thực hiện theo quyết định của chính chủ doanh nghiệp tư nhân.
III. Điều kiện để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khi tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần quan tâm đến yêu cầu về số lượng thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, cá nhân, tương ứng với loại hình doanh nghiệp dự kiến chuyển đổi. Các thông tin chi tiết được trình bày trong bảng sau:
| Công ty cổ phần | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|
| Cổ đông có thể bao gồm tổ chức hoặc cá nhân; số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. | Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất làm chủ sở hữu doanh nghiệp. | Thành viên gồm từ 02 đến 50 cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn. | Được thành lập và sở hữu bởi một cá nhân, người này chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. |
IV. Thành phần hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
2. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của:
- Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên);
- Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
3. Điều lệ công ty (áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần sau khi chuyển đổi).
4. Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần).
5. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư (nếu có).
6. Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới:
- Đối với cá nhân: Chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ khác.
- Đối với tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Các giấy tờ cần được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
7. Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần cần bổ sung:
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán;
- Thỏa thuận bằng văn bản giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các bên liên quan về việc tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý;
- Cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có;
- Các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng, tặng cho, hoặc thừa kế vốn của doanh nghiệp tư nhân như:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Hợp đồng tặng cho;
- Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (trong trường hợp thừa kế).
V. Chi tiết thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có bộ hồ sơ, giấy tờ chuyển đổi riêng biệt. Tuy nhiên, về trình tự thực hiện, quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường trải qua các bước cơ bản sau:
Bước 1: Doanh nghiệp xác định loại hình dự kiến chuyển đổi trong số 6 loại hình theo quy định pháp luật.
Bước 2: Chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Bước 3: Nộp hồ sơ theo một trong hai hình thức:
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh;
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 4: Theo dõi kết quả xử lý hồ sơ:
- Trong thời hạn từ 03 đến 05 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ xem xét và xử lý hồ sơ.
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo loại hình chuyển đổi.
- Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc sai sót: Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
VI. 9 lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến nhiều yếu tố liên quan như tên doanh nghiệp, con dấu, giấy tờ pháp lý, hạch toán… Do đó, để đảm bảo hoạt động ổn định và tuân thủ đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:
- Thực hiện điều chỉnh thông tin trên các hồ sơ, giấy tờ pháp lý của công ty theo loại hình mới.
- Nếu tên doanh nghiệp thay đổi, cần làm lại bảng hiệu và treo tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
- Trường hợp nội dung con dấu thay đổi (như tên doanh nghiệp, mã số thuế), doanh nghiệp phải tiến hành khắc con dấu mới.
- Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời việc thay đổi thông tin như tên, địa chỉ, ngành nghề cùng với thủ tục chuyển đổi loại hình (trừ thay đổi người đại diện pháp luật).
- Cập nhật thông tin về tài sản sở hữu như giấy đăng ký xe, biển số xe, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc các tài sản gắn liền với đất.
- Thông báo việc chuyển đổi với các cơ quan, tổ chức liên quan như cơ quan thuế, đối tác, khách hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành để kịp thời cập nhật thông tin.
- Cập nhật lại thông tin trên tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan và chữ ký số (nếu có).
- Nếu việc chuyển đổi do chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
- Trường hợp chuyển sang công ty TNHH một thành viên, chi phí lương của Giám đốc không được hạch toán vào chi phí hợp lý của doanh nghiệp.
Có thể thấy, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một thủ tục mang tính chuyên môn cao, đòi hỏi kiến thức pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn.
Nếu bạn cần hỗ trợ trọn gói, nhanh chóng nhận được giấy đăng ký doanh nghiệp mới, hãy tham khảo dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Tư Vấn Quang Minh – hỗ trợ chuyên sâu, chi phí hợp lý, thời gian thực hiện nhanh chỉ từ 3 ngày làm việc.
VII. Các câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Mã số thuế có bị thay đổi khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay không?
Không. Mỗi doanh nghiệp chỉ được cấp một mã số thuế duy nhất và mã số thuế này sẽ được sử dụng xuyên suốt trong quá trình hoạt động, kể cả sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Thời gian giải quyết thủ tục chuyển đổi loại hình công ty/doanh nghiệp là bao lâu?
Theo quy định, thời gian xử lý thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư là khoảng 03 ngày làm việc. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể kéo dài hơn tùy thuộc vào tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ.
Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp ở đâu?
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trường hợp chuyển đổi do chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý.
Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện là gì?
Doanh nghiệp có thể thực hiện một trong các hình thức chuyển đổi loại hình sau:
- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên;
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
Trường hợp chuyển đổi hình thức doanh nghiệp nào không thể thực hiện?
Doanh nghiệp không được phép chuyển đổi từ công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thành công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân.
