Thay đổi vốn điều lệ là một bước quan trọng trong quá trình phát triển và mở rộng hoạt động của doanh nghiệp. Vốn điều lệ không chỉ là số vốn đăng ký ban đầu mà còn thể hiện năng lực tài chính và sự uy tín của công ty trên thị trường. Khi doanh nghiệp cần mở rộng hoạt động, đầu tư thêm dự án mới, hoặc sát nhập và chia tách, việc thay đổi vốn điều lệ trở thành điều cần thiết.
Vốn điều lệ là gì? Tại sao cần thay đổi vốn điều lệ?
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là số vốn mà chủ sở hữu góp vào doanh nghiệp khi thành lập, được thể hiện bằng giá trị các khoản góp của các thành viên sáng lập. Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng để đánh giá quy mô, tiềm lực tài chính của doanh nghiệp.
Vai trò của vốn điều lệ:
- Đảm bảo nguồn lực tài chính cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Thể hiện sự cam kết của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp.
- Là cơ sở để tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Là căn cứ để phân chia lợi nhuận cho các thành viên.
Hình thức tăng vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ là việc doanh nghiệp bổ sung thêm số tiền vốn đăng ký để mở rộng quy mô hoạt động. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, hình thức tăng vốn điều lệ sẽ khác nhau:
Đối với công ty TNHH một thành viên:
- Chủ sở hữu công ty có thể góp thêm vốn vào công ty.
- Hoặc huy động thêm vốn từ người khác, sau đó chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
(Căn cứ pháp lý tại: Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp)
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Các thành viên hiện tại góp thêm vốn, hoặc
- Thêm thành viên góp vốn mới vào công ty doanh nghiệp
(Căn cứ pháp lý tại: Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp)
Đối với công ty cổ phần:
Có nhiều hình thức tăng vốn, bao gồm:
- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn, kể cả việc chuyển nợ thành cổ phần theo thỏa thuận với chủ nợ.
- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần nếu đủ điều kiện theo quy định.
- Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu thay cho tiền mặt
- Phát hành cổ phiếu để sáp nhập doanh nghiệp khác (toàn phần hoặc một phần).
- Kết chuyển thặng dư vốn cổ phần để bổ sung vào vốn điều lệ.
(Theo hướng dẫn tại Thông tư 19/2003/TT-BTC – vẫn còn áp dụng)
Lưu ý: Sau khi tăng vốn thành công trên thực tế, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo đúng quy định.
Quy trình và giấy tờ cần thiết để tăng vốn điều lệ
Công ty TNHH một thành viên
Để thực hiện việc tăng vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Văn bản thông báo tăng vốn điều lệ, do người đại diện pháp luật ký tên
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn, do chính chủ sở hữu ký.
- Thông báo cập nhật số điện thoại doanh nghiệp (áp dụng nếu đây là lần đầu doanh nghiệp thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh).
- Giấy ủy quyền nộp hồ sơ, nếu người nộp không phải đại diện theo pháp luật.
- Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục hành chính, trong trường hợp người đại diện không trực tiếp đi làm.
Lưu ý: Nếu doanh nghiệp có thêm người khác cùng góp vốn thì phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi tăng vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ, có chữ ký của người đại diện pháp luật.
- Quyết định tăng vốn từ hội đồng thành viên, do chủ tịch hội đồng ký.
- Biên bản họp hội đồng thành viên liên quan đến việc tăng vốn.
- Văn bản xác nhận góp vốn của thành viên mới (nếu có tiếp nhận thêm thành viên).
- Bản sao công chứng CMND/CCCD của thành viên mới (trong thời hạn 6 tháng).
- Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc với lần thay đổi đầu tiên).
- Giấy ủy quyền nộp hồ sơ, nếu không do người đại diện pháp luật trực tiếp thực hiện.
Công ty cổ phần
Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua phát hành thêm cổ phần, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ, có chữ ký của người đại diện pháp luật.
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn (nêu rõ số lượng cổ phần dự kiến phát hành).
- Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông, về nội dung tăng vốn (có chữ ký của chủ tịch và thư ký).
- Văn bản xác nhận vốn góp của cổ đông mới (nếu có).
- Bản sao công chứng CMND/CCCD của cổ đông mới (không quá 6 tháng).
- Thông báo cập nhật số điện thoại doanh nghiệp (nếu đây là lần đầu thực hiện thay đổi).
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu không phải người đại diện pháp luật.
- Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo mẫu quy định.
Các bước thực hiện việc tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp
Bước 1: Gửi hồ sơ đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ đến cơ quan đăng ký
Doanh nghiệp cần nộp thông báo thay đổi vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Tùy theo loại hình doanh nghiệp (TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần), doanh nghiệp cần đảm bảo đầy đủ các văn bản quyết định và biên bản họp tương ứng ghi rõ nội dung thay đổi trong Điều lệ công ty.
Đối với công ty cổ phần nếu tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần ra công chúng:
- Đại hội đồng cổ đông cần thông qua việc chào bán cổ phần, giao cho Hội đồng quản trị triển khai và đăng ký thay đổi vốn sau mỗi đợt phát hành.
- Doanh nghiệp nộp kèm nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, cùng với các quyết định, nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng quản trị sau mỗi lần hoàn tất bán cổ phần.
Lưu ý: Các văn bản này cần ghi rõ nội dung sửa đổi trong Điều lệ công ty, đặc biệt là phần vốn điều lệ.
Bước 2: Nhận phản hồi và xác nhận tăng vốn từ cơ quan có thẩm quyền
Khi hồ sơ đầy đủ và đúng quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện:
- Cấp Giấy biên nhận hồ sơ;
- Cập nhật thông tin mới về vốn điều lệ vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp;
- Trả kết quả cho doanh nghiệp trong 3 ngày làm việc tính từ ngày nhận đủ hồ sơ đúng quy định.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ công ty
Trường hợp 1: Giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Đối với công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể giảm vốn trong hai trường hợp:
- Trả lại một phần vốn cho chủ sở hữu: Áp dụng khi công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và vẫn đảm bảo khả năng thanh toán mọi nghĩa vụ tài chính sau khi hoàn trả vốn.
- Không góp đủ vốn đúng hạn: Nếu chủ sở hữu không góp đầy đủ vốn trong thời gian quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp), công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ giảm xuống tương ứng với phần vốn đã góp.
(Căn cứ pháp lý theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được giảm vốn điều lệ trong các tình huống sau:
- Hoàn trả vốn cho thành viên góp vốn: Nếu công ty đã hoạt động từ 02 năm trở lên, có thể giảm vốn bằng cách hoàn lại một phần vốn cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp, với điều kiện vẫn bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty mua lại phần vốn góp: Thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình (ví dụ: khi không đồng thuận với các quyết định lớn). Trường hợp này thực hiện theo Điều 51 của Luật Doanh nghiệp.
- Thành viên không góp đủ vốn: Nếu có thành viên không thanh toán đủ số vốn cam kết góp, công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn đã được thanh toán thực tế.
(Căn cứ pháp lý Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)
Trường hợp 2: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Các trường hợp công ty cổ phần được phép thực hiện giảm vốn điều lệ bao gồm:
1. Giảm vốn do cổ đông không góp đủ vốn
- Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Nếu quá thời hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với phần đã được thanh toán, đồng thời cập nhật lại danh sách cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ khi kết thúc hạn góp vốn.
Căn cứ pháp lý tại Điểm D Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Công ty được quyền hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, nhưng chỉ khi:
- Đã hoạt động ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập;
- Đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi hoàn trả.
Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành (mỗi loại cổ phần) nếu cần thiết.
Căn cứ pháp lý tại Điểm A Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Giảm vốn do công ty mua lại cổ phần
Có hai hình thức:
a. Hình thức 1: Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:
- Áp dụng khi cổ đông phản đối các thay đổi lớn như tổ chức lại công ty, thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
- Cổ đông gửi yêu cầu mua lại cổ phần trong vòng 10 ngày kể từ khi nghị quyết được thông qua.
- Công ty phải mua lại trong vòng 90 ngày, theo giá thị trường hoặc theo Điều lệ công ty.
b. Hình thức 2: Mua lại theo quyết định của công ty:
Công ty có thể mua lại tối đa 30% cổ phần phổ thông đã phát hành, và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại nếu tổng số cổ phần mua không vượt quá 10% trong vòng 12 tháng. Nếu vượt quá, phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Giá mua:
- Với cổ phần phổ thông: không được cao hơn giá thị trường.
- Với loại khác: không thấp hơn giá thị trường, trừ khi có thỏa thuận hoặc quy định khác trong Điều lệ.
📌 Lưu ý về thủ tục:
- Công ty phải gửi thông báo đến tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày ra quyết định mua lại.
- Cổ đông muốn bán lại cổ phần cũng phải gửi thông báo chào bán đúng thời hạn với đầy đủ thông tin cá nhân/doanh nghiệp, số cổ phần sở hữu và chào bán, phương thức thanh toán…
Căn cứ pháp lý: Điều 133 và Điểm G Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư để được tư vấn cụ thể về các vấn đề pháp lý liên quan đến thay đổi vốn điều lệ.
Hy vọng những thông tin trên đây sẽ hữu ích cho quý doanh nghiệp! Nếu cần thêm hỗ trợ, hãy liên hệ với Tư Vấn Quang Minh để đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ và đúng quy định.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua các kênh sau đây để nhận được tư vấn hoặc các ưu đãi tốt nhất và nhanh chóng nhất:
Công ty TNHH DV tư vấn Quang Minh
Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM
Hotline: 096 3839 005
Email: [email protected]
Website: https://tuvanquangminh.com/
